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渔电共生项目惠及农户和投资者,但项目极复杂,警惕渔池被“耗竭”

自2016年以来,台湾政府数次制定计划,拟逐步淘汰三座正在运行的核电厂,同时努力推动新型可持续能源的发展,特别是风能和太阳光电技术。

Billy MC Chen
陈旻正
合伙人
高盖茨法律事务所台北分所
电话: +886 2 2326 5171
电子邮件: billy.chen@klgates.com

风力发电项目需要更长开发和建设周期,并且耗费大量资金;相比之下,从建设角度而言,太阳光电项目要求较低,甚至可在风能发电建设期间提供过渡发电容量。

在认识到这一优势的背景下,政府制定了到2025年实现太阳光电装机容量达20GW的目标,其中2.5%将由隶属于政府的台湾电力公司完成,其余则由私营开发商完成。

在这些项目中,政府主动划定某些区域供渔电共生项目之用,并对土地使用予以优化,以便发电和养殖渔业同时进行,并希望通过促进经济和实现稳定绿能供应并举,为农村地区打造双赢局面。

预计渔电共生项目将吸引开发商参与,大型太阳光电项目的上网电价机制产生诱人回报,将带来投资新机会。

本文将介绍渔电共生项目的重要特征,并强调潜在投资者面临的重大风险。

项目类型

开发商可选择在设有室内养殖场的设施之上安装屋顶太阳光电系统,或在室外养鱼场上方安装地面太阳光电系统。室外项目通常需要浮动式设施,于蓄水池底锚定立柱,或于养鱼池底或堤岸锚定立柱。

开发流程

渔电共生项目是太阳光电项目与渔业养殖场的结合,因此,考虑到它们作为养殖场的特征,在普通开发流程之外,还须完成额外手续。

和任何其他太阳光电项目(容量低于2MW的小型项目除外)一样,开发渔业项目所需的一般流程包括:获得地方政府批准;如果位于环境敏感区,还应获得其他部门批准;获得上一级政府筹建和施工许可;与台湾电力公司订立购电-并网协议;注册为电力企业。

对于室外型项目,所需文件包括:

  • 根据《电业登记规则》第3条第1款第1项,办理环境和社会检核文件。台湾法律对渔电共生项目规定了三个层次的区块,即先行区、优先区以及关注减缓区。在先行区或优先区内,应编制环境和社会友好型措施自评表。在关注减缓区内,应编制更加复杂的文件,即环境和社会问题因应对策报告。因此,选择地点时,开发商常常优先考虑取得位于先行区或优先区内的场地。
  • 根据《申请农业用地作农业设施容许使用审查办法》第4条第1款第2项以及第29条,办理农业用地许可。在农业用地上的室外养殖场安装地面模组时需要获得该许可,但是太阳能系统占用的面积不得超过该农业用地总面积的40%(40%限制)。

根据《申请农业用地作农业设施容许使用审查办法》第4条第1款第2项以及第28条,室内型项目需要获得农业用地许可。在室内养殖场屋顶上安装屋顶太阳能光电模组(作为绿能发电设施)时需要获得该许可。

室内型项目的程序似乎比室外项目简单,因为不需要环境和社会检核文件,40%限制也不适用。不过,如果项目所在地没有现成的室内养殖场,开发商需要建好养殖场后再开始发电设施的建设。在此情况下,开发商面临的风险增加,因审批程序增加(另须申请施工和农业用地许可),施工和融资风险也会上升,还须制度一揽子安全方案。

投资者注意事项

对渔民的管理。渔民在渔电共生项目中扮演重要角色,因渔业养殖的运营有诸多要求,如涉及水产品可追溯性、国际认证、水产养殖给料报告以及水产品交易方面的要求。如无法提供相关证明文件,许可或遭终止。

Lillian Chen
陈芳怡
律师
高盖茨法律事务所台北分所
电话: +886 2 2326 5176
电子邮件: lillian.chen@klgates.com

各养殖场的管理架构有所不同,具体取决于场址是私有还是政府所有。在私人土地上,渔民或是土地所有人,或是受雇于土地所有人。如果场地为项目公司所租用,而渔民继续从事其活动,该项目公司通常根据租约,通过土地所有人来管理渔民。

在政府所有的土地上,渔民由政府聘请。如果当前渔民继续在项目地点从事其活动,而开发商获得在项目地点安装太阳光电系统作为混合用途项目的权利,当局不会管理渔民,因此开发商必须另行与渔民签约。

由于渔业养殖需要专业能力,多数项目公司会在开发和运营期聘请渔业管理公司管理渔业养殖。管理公司的职能通常包括协助编制给料报告、管理产量以及销售水产品。不过,有些鱼类养殖活动可能会与设计、采购和施工(EPC)承包商和/或运营及维护服务提供商的服务重叠。

持有农业用地许可。农业用地许可申请人应为按照当局规定注册了特定经营范围的渔民、水产养殖集团或公司。但是,此类企业需遵守外国投资限制,即申请人50%或以上的股份必须直接或间接为本地实体所有。因此,对于外国投资者,需要考虑替代性项目结构。

EPC工作。在开发阶段,EPC承包商在养殖场建造太阳光电系统。不过,对于室外型项目,在蓄水池底、鱼池底或堤岸的锚定工作须,承包商和渔民的配合。例如,承包商可能需要在安装模组之前加固鱼池,而渔民可能需要安装某些养殖设备。

因此,相关协议应明确分配EPC承包商、渔民和/或渔业管理公司的义务和责任,因为渔业管理公司的服务范围不止包括开发阶段,还延伸至运营阶段。

运营及维护工作。在运营阶段,运营维护服务提供商负责太阳光电系统的运营和维护。但是,对于室外型项目,渔业管理公司和运营及维护服务提供商的管理责任可能有重叠。举个例子,两者可能都负责管理项目场址或渔池的入口管理,如果向运营维护服务提供商和渔业管理公司发出的相关指示有差异,可能会引起争议。

因此,相关协议应明确约定运营及维护服务提供商和渔业管理公司相互之间的管理责任范围,并规定它们如何持续合作。

变电站的使用。渔电共生系统所在的区域通常需要遵守共享变电站规则(如共享变电站筹建和容量分配准则)以及后续公布的其他规章制度。这意味着,开发商不能自主决定建造自有变电站,而须获得建造变电站的批准。如果获得该批准,开发商可以(并且应该)建造变电站,并与其他开发商共享多余容量。

不过,这可能导致成本超出预期,例如容量超出项目本身需求。

开发商如果未获得施工权,需要利用其他项目所有人的变电站来并网。这意味着开发商无法充分控制实现商业化运营的日期,这可能会对项目融资产生不利影响。

Lillian Chen

K&L GATES
30/F, 95 Dun Hua S. Road, Sec. 2
Taipei, 106 Taiwan
电话: +886 2 2326 5188

www.klgates.com

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