建立日本子公司的组织机构

对于中国公司而言，无论是在日本新设一家子公司还是直接收购一家日本子公司，都需厘定日本公司的内部组织机构。因此，了解日本公司法对组织机构权限的相关规定非常重要。

日本公司组织机构概述

日本公司法中规定的公司形式包括股份公司、普通合伙公司、有限合伙公司和有限责任公司,其中股份公司最为常见。股份公司必须设置股东大会和董事，可以选择设置董事会、监事、监事会、会计监查人，会计参与，专门委员会等机构。就注册资本金额、股份转让限制和其他规定而言，公司法对不同类型公司的设立和组织机构也作了不同限制规定。公司组织机构的设置须在章程中规定，如需变更，还须通过股东大会特别决议修改章程。

日本公司组织机构分述

股东大会

股东大会可以决定的法定事项包括修改章程、减资、解散、合并、股份交换、决算批准、新股发行时的条件（限于公开公司）、董事、监事及会计监查人的选任及解任等事项。当然，公司章程可赋予股东大会更多权限。股东大会作出决议，原则上需由持有半数以上有表决权的股份的股东出席，且由出席会议的股东所持表决权的过半数方可通过（普通决议）。但是，对于章程变更、内部组织重组等重大事项，或可能导致仅控股股东等部分股东获利的事项，须由出席股东所持表决权的三分之二以上通过（特别决议）。

董事会

董事会并非公司必须设置的机构（公开公司除外）。董事会的法定决议事项包括重要财产的处分或受让、重要员工的选任、分公司的设置、变更和废止、批准限制转让的股份转让、董事长的选任及解任、期中分配等。董事会会议的法定出席人数为有表决权的董事过半数，作出决议的要件为出席董事的过半数通过。日本公司法不允许董事委托他人代理行使表决权。在全体董事和监事赞成的情况下，董事会可以仅进行书面决议。董事长每隔三个月需就职务执行状况向董事会做至少一次报告，此种董事会须实际召开。

董事可以是外国人，也可以在国外居住，任期原则上为2年。

董事长

中国公司中，董事长为公司的法定代表人。日本公司董事长(代表取缔役)的权限，不只限于代表公司，还包含根据董事会的决策执行业务。设置董事会的公司，须设置董事长。董事长由董事会选任，可以选任多名。外国企业的子公司选任多名董事长的情况很多，因为日本公司法要求董事长中至少有1名为日本居民（须在日本进行居民登录，但无须为日本公民），外国企业往往同时委任总公司人员以及派驻日本的人员担任董事长。可能引起误会的是，日本许多公司经常使用“会长”、
“社长”等头衔并非法律概念，而且也未必是指公司董事长。

监事

公开公司、设置会计监查人的公司原则上须设置监事，其他公司可不设。监事负责监督董事的职务执行情况，任期为4年。大公司原则上须设置监事会，监事的职务包括制作监查报告、调查公司的会计及业务等。设置监事会的，监事须3名以上，半数以上应为外部监事。监事中须选出专职监事。

会计监查人

大公司须选任会计监查人，任期1年。会计监查人必须是注册会计师或者会计事务所，其监查职责仅限于会计审计（与监事的权限相同），不包含业务监查。

建立子公司的组织机构

外国企业的日本子公司中，采用
“公开公司”形式的并不多，大多为非公开公司。其中，又可划分为大公司和非大公司，两者组织机构的设置亦大不相同。非大公司典型的组织机构设置包括：3名董事组成董事会，其中1名或2名为董事长（1名为日本居民）。设1名监事，为节约成本不设置会计监查人。大公司则一般由三名以上董事组成董事会，其中1人或2人为董事长（1名为日本居民）。

设置监事会，由3名监事组成，而且必须选任会计监查人。

外国企业为实现对其日本子公司的控制，其子公司董事会半数以上人员应由在公司总部担任要职的人兼任。此外，明确在日本居住的董事长的审批权限也非常重要。