全面推行注册制后的A股IPO审核变化

中国资本市场在2023年2月17日迎来了主板注册制改革，宣告注册制全面实施。这一重要改革措施对提高证券监管的有效性和专业性，进一步增强金融服务实体经济能力具有战略意义。

改革特点鲜明

股票发行注册制改革经过了由试点先行到全面推进的渐进式改革过程。2018年11月，上海证券交易所设立科创板并率先试点注册制。经过四年多的实践，向全市场推行注册制的条件已经具备。笔者观察到，全面注册制改革呈现如下特点：

继续优化审核注册机制，明晰交易所和证监会职责分工。本次改革保持了交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构不变，进一步明晰了交易所和证监会的职责分工。

不同板块定位明晰。主板注册制改革完成之后，多层次资本市场体系更加清晰，各板块的清晰定位将成为企业上市过程中的重要考量。

对信息披露的把控更加严格。注册制仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，监管部门不再对企业的投资价值做出判断。同时，审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，公权力运行全程透明，严格制衡，接受社会监督。

全面整合制度规则体系。本次改革对相关制度规则做了全面梳理和系统完善，减少交叉重复，实现体系化、规范化、简明化。

以信息披露为核心

全面注册制落地后，审核的行政化“公权力”让位于市场化监管、对于企业而言，注册制相比于核准制审核周期缩短，上市标准明晰，上市条件更加多元包容，以上要素均将提升企业发行上市的可预期性。

IPO审核的部分主要热点法律问题，如同业竞争、历史改制瑕疵、投资者对赌条款等，在注册制之后以更详实的核查要求代替了以往的“一刀切”做法。

关于发行人土地、房屋瑕疵、股东性质、行政处罚等问题，均有不同程度的调整，重心转移到要求发行人及中介机构切实做好相关问题的核查及信息披露工作。

此外，注册制之后，在以信息披露为核心的背景下，监管部门对其他方面的法律问题增加了更为细致、严格的核查及披露要求，比如股权代持、申报前突击入股、股东穿透核查以及股东信息披露等。

监管理念深刻变革

注册制的核心理念是以信息披露为重点，需建立一套新的制度以调整政府与市场之间的天平，从依赖政府审批转换为依靠市场力量来约束和监督企业行为。注册制旨在通过建立完善的信息披露制度、强化证券服务机构的责任和加强投资者保护措施，提高市场的公平性、透明度和有效性。这种变革有助于防范金融风险、减少信息不对称，进一步完善资本市场的法治环境，为其可持续发展奠定坚实基础。

因此，尽管注册制将审核的重点放在信息披露上，但并不意味着审核变得更为宽松。相反，它提出了更严格的信息披露标准，以确保投资者能够获得真实、准确、完整的信息。除IPO审核问询工作以外，交易所和审核机关也会同时综合运用现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，督促发行人真实、准确、完整披露信息。

Wind数据显示，截至6月30日，本年度各市场及板块共计审核IPO企业207家/次，有175家企业通过审核，通过率约为84.5%，低于去年全年通过率89.4%。上述数据背后，上半年各市场及板块共计撤回IPO申请113家，使得IPO“真实通过率”降至56.5%，低于2022年全年的59.9%。

注册制改革是一场涉及监管理念、监管体制、监管方式的深刻变革。对拟上市企业而言既是新的机遇，也是更加深远、艰巨的挑战。在注册制下，拟上市企业可以结合自身的情况，更早地规划上市，选择适合自己的上市道路和板块；同时也需要在坚持提高自身市场价值、核心竞争力以外，及早开始树立合规意识和规范化的信息披露意识。

结语

全面推行注册制是中国资本市场的新篇章，是过往数年的资本市场改革、摸索的重要成果，是证券发行监管理念的市场化变革，是制度框架走向成熟的重要里程碑。伴随这一改革，A股IPO审核在底层监管逻辑和规则适用层面均有不同程度的改变。

拟上市企业应敏锐观察、客观解读新阶段资本市场的变化情况，正视资本市场的新问题和挑战，深刻理解审核标准的严格性、信息披露的重要性，才能够在变革阶段抓住有利发展机会。

康晓阳是康达律师事务所高级合伙人。他的联系方式是电话+86 10 5086 7666以及xiaoyang.kang@kangdalawyers.com