上市公司面临更严格环保核查

继证券监督管理委员会于2008年1月出台《关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知》后，环境保护部于2011年2月14日发布《关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知》（下称《通知》），对上市公司环保核查提出了更为严苛的要求。《通知》再度引发很多企业——尤其是重污染行业企业——对于目前中国上市公司环境保护核查制度的关注。

环保核查制度

上市公司环境保护核查，是中国环境保护部门对境内重污染行业中申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的制度，目的在于敦促上市企业严格执行环境保护法律、法规和政策，兼具调控社会募集资金投向的作用。重污染行业企业未经环境保护核查的，不得申请上市或再融资。

核查对象

拟在中国申请上市及再融资的企业，如果从事（或者募集资金从事）以下重污染行业的，需接受环境保护核查：

1. 1. 冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业；
   2. 火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业。

企业在接受核查时，核查范围还包括其分公司、全资子公司和控股子公司下辖的从事上述重污染行业的生产经营企业。

核查机构

省、市级环境保护部门负责上述第（1）类行业上市公司环保核查，负责第（2）类行业和跨省从事第（1）类行业上市公司环保核查的为国家环境保护部。

《通知》规定，环境保护部负责主核查的公司，应先取得相关省级环保部门的核查初审意见；在所有相关省级环保部门出具同意通过核查初审的意见后，环境保护部才受理公司的上市环保核查申请。省级环保部门负责主核查的公司跨省生产的，主核查的省级环保部门应请相关省级环保部门协助核查，相关省级环保部门应向主核查的省级环保部门出具核查初审意见。

核查资料

申请核查企业需要提交的资料主要包括：环保核查申请报告、上市方案或再融资方案（招股说明书复印件)、环保核查技术报告等。资料的真实性非常重要，如果环保机构发现申请企业有弄虚作假、故意隐瞒重大违法事实的行为，将终止核查，且在1年内不再受理其上市环保核查申请。

严格监管趋势

对于企业近期发生过严重环境违法行为，存在环境违法情形且未改正，存在弄虚作假、故意隐瞒重大违法事实等情形，《通知》规定了一系列的严格责任。业界普遍认为，若该通知切实得以实施，以往“先上市、后整改”的情况将不复存在，且可从一定程度上弥补现实中环保法律执法不力的缺陷。

严重违法行为

《通知》规定，在申请核查前一年内发生过严重环境违法行为的企业，不予受理其上市环保核查申请。“严重环境违法行为”包括：发生过重大或特大突发环境事件，未完成主要污染物总量减排任务，被责令限期治理、限产限排或停产整治，受到环境保护部或省级环保部门处罚，受到环保部门10万元以上罚款等。需注意的是，该项规定自《通知》发布之日起6个月后（即2011年8月14日）才开始实施。

违法行为未改正

《通知》规定，对于存在环境违法情形且未改正的企业，将退回其核查申请材料，并在6个月内不再受理。

排查和整治隐患

《通知》规定，环保部门在核查过程中，要加大对企业环境安全隐患的现场排查和督促整改力度。尤其是对于涉重金属、危险化学品和尾矿库的企业，要安排经验丰富的人员加强现场检查，发现问题及时要求企业整改。对于存在重大环境问题的企业，须待其全部完成整改且经现场核实后，才可出具同意的核查初审意见或核查意见。

加强环保管理

《通知》的发布，标志着上市公司环境保护核查制度的进一步完善与强化。需要提请各企业注意的是，在日常经营中需密切关注环境问题、加强企业环境管理，以免环保问题成为制约企业上市发展的障碍。

王霁虹是万商天勤律师事务所执行合伙人，中国城市建设领域的知名法律专家。石杰是万商天勤律师事务所律师。