于2024年4月，沪深北三大交易所修订的退市规则正式落地，2025年年报季成为新规实施后的首个完整检验周期。截至2026年5月9日，已有13家上市公司触及财务类退市指标并收到交易所终止上市事先告知书。2026年以来，全市场已有141家上市公司被实施退市风险警示或其他风险警示，其中因财务数据不达标而触及财务类退市风险的上市公司数量为81家。
警示标准
根据三大交易所各上市板块的股票上市规则，财务类退市风险警示的标准核心有三。
- 组合类指标，即最近一个会计年度经审计的利润指标为负值，且扣除后的营业收入低于交易所规定门槛——沪深主板为三亿元，创业板及科创板为一亿元，北交所为5000万元。统计数据显示，这类财务指标已成为当前A股上市公司面临的最主要退市威胁。
- 净资产指标，即最近一个会计年度经审计期末净资产为负值。
- 审计意见指标，即最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告。
值得注意的是，组合类指标中的“扣除后营业收入”需剔除与主营业务无关的业务收入及不具备商业实质的收入，这一口径的认定已成为年报审计中的争议焦点。
纾困路径
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面对财务类退市红线，上市公司及其实控人通常可从以下七条路径寻求纾困。
现有业务拓展，牺牲利润保收入。该路径虽能在短期内增加收入，但若毛利率极低甚至为负，其业务模式的持续经营能力易受质疑，相关收入亦可能因“不具备商业实质”而被扣除。
合资合作，引入外部业务资源。该路径适用于资质门槛、供应商准入管理要求相对较低的行业。公司需特别留意合作方的独立性及交易真实性，避免合作方实为关联方或空壳企业。
收购同业公司控股权实现并表以增加收入及/或利润。
租赁方式扩展业务。该模式下的业务独立性、资产独立性及持续运营能力备受质疑，应审慎评估租赁资产是否构成稳定业务模式。参考案例如贤丰控股。
破产重整。对于净资产为负且深陷债务危机的上市公司如*ST金科，破产重整是化解风险的有效司法路径。
资产赠与。控股股东或关联方通过无偿赠与资产（如*ST中迪）、现金或豁免债务（如*ST建艺），可直接增厚上市公司净资产及经营业绩。
资产剥离/重大资产出售。以一元或零元剥离亏损资产实现“止血回血”，是净资产为负类上市公司改善财务指标的快速路径，参考案例如*ST南置。
案例分析
2025年年报季亦涌现不少保壳失败的典型案例，其败因值得高度警惕。
*ST太和。审计机构认定虚构工程项目、关联关系隐蔽、缺乏外部审计证据，合计需扣除1.55亿元，最终低于三亿元的营业收入红线。
*ST创兴。部分项目客户与供应商存在股权关系、联系方式重合，可能涉及履约进度及成本收入跨期，尚不能确认营收符合规定，最终保壳失败。
*ST赛隆。2025年突击新增AI服务器业务，预计营收扣除后达三亿元，但业务反常：收入几乎全部挤在12月确认；研发投入为零，人员设备不匹配；业务流、货物流、资金流异常，验收日期早于发货日期；销售回款形成资金闭环。
上述案例的共性在于收入确认缺乏商业实质、期末突击集中确认、关联交易隐蔽。从合规角度，上市公司化解财务类退市风险，至少应遵循以下四项原则。
收入必须锚定主营业务。保壳收入应在公司经营资质范围内，符合既有商业模式，避免突兀跨界。
交易必须具备完整商业实质。确保真实货物流转、资金往来、合同执行及外部证据链，杜绝资金空转与闭环回流。
提前与审计机构确认可行性。提前与会计师沟通收入确认政策、扣除事项认定标准及审计证据要求。
避免期末突击确认收入。收入确认应贯穿全年且符合行业特性，第四季度占比过高易触发监管关注。
结语
退市新规下，A股壳资源套利价值已大幅萎缩，财务类退市标准日趋刚性。对于上市公司及其实控人而言，与其在退市边缘铤而走险，不如尽早聘请专业机构围绕主业实质与合规边界设计纾困方案。毕竟，资本市场的长期通行证从来不是临时抱佛脚的保壳，而是可持续经营能力的真实构建。
许志远是泰和泰律师事务所合伙人,他的联系方式是电话+86 28 8662 5656以及电邮zhiyuan.xu@tahota.com
