审计委员会制度的引入与实践

《公司法》于2023年修订时正式引入审计委员会制度，其中第六十九条、一百二十一条明确规定，有限责任公司和股份有限公司可以按照公司章程的规定，在董事会下设置审计委员会，而不设立监事会或者监事。本文将结合相关法条及实践，探究审计委员会制度的起源、优势，并尝试从审计委员会的成员选任和组成方面提出几点建议。

问：审计委员会制度在中国的发展经历了怎样的过程？

答：审计委员会制度起源于20世纪30年代的美国，旨在应对经济危机后公司财务丑闻频发的问题。目前，该制度已成为现代公司治理的重要组成部分。1993年，青岛啤酒在香港上市时，按照港交所规定设立了审计委员会，这是中国公司首次引入该制度。2002年，中国证监会发布《上市公司治理准则》，正式要求上市公司设立审计委员会。

2023年，修订后的《公司法》正式引入审计委员会制度。2024年12月，证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，规定自2026年1月1日起上市的公司应当取消监事会，设立审计委员会。对于已上市公司，应当逐步取消监事会，设立审计委员会。截至目前，已有几家上市公司取消了监事会，在董事会下设审计委员会，并发布公告披露了具体的审计委员会实施细则。

问：审计委员会制度的引入有利于公司治理结构的进一步完善，具体来说，公司设立审计委员会主要存在哪些优势？

答：强化财务监督，更具针对性、有效性。近年来，公司董监高等主体主导的财务造假丑闻频出，公司财务问题不仅影响公司的日常经营，还关乎公司的生死存亡。审计委员会制度的引入，有助于公司对财务进行更具针对性、更有力的监督。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（下称《上交所自律指引》）2.2.10的规定，上市公司的审计委员会可以通过监督财务报告的编制过程、审阅财务报告、定期与内外部审计机构沟通等手段，及时发现并纠正财务报告中的问题，提升财务信息的透明度。

专业人士主导，更具专业性、独立性。虽然现行《公司法》暂未对公司审计委员会的成员组成有明确规定，但《上市公司章程指引（2025修订）》《上交所自律指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定已经做出了尝试，规定上市公司审计委员会的成员半数以上应当是独立董事，并由会计专业人士作为召集人，必要时还可以独立聘请外部审计机构。这种兼具专业性和独立性的安排，使得审计委员会能够更敏锐地识别财务风险和潜在问题，提升监督效能，值得非上市公司借鉴。

问：完善审计委员会制度的建议？

答：审计委员会制度已成为提升公司现代化治理水平的重要工具，能够有效实现公司对财务状况的充分、专业、自我监督。但，现行《公司法》中仅规定公司“在董事会中设置由董事组成的审计委员会”，并未规定是由董事会还是股东（大）会对审计委员会成员进行选任。《上交所自律指引》2.2.7规定“董事会审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成”，以及2025年3月28日出台的《上市公司章程指引（2025修订）》第一百三十三条规定“公司董事会设置审计委员会”，因此，针对股份有限公司的典型代表—上市公司而言，相关监管机构已明确审计委员会由董事会进行设置和选任。但对于上市公司以外的其他公司而言，公司治理情况有所不同，笔者就审计委员会的设置和选任提出以下建议：

由股东（大）会选任审计委员会成员。若由董事会负责选任审计委员会成员，可能会优先选择与其利益一致的人选，影响委员会的独立性；或者倾向于维护自身或管理层的利益，而非股东或公司的整体利益，易引发利益冲突。而股东（大）会作为公司的权力机构，其利益与公司日常经营与决策密切相关，由其对审计委员会成员进行选任，更能保障独立性和公正性，因此更为合理。

由独立董事担任审计委员会成员。审计委员会成员若由公司内部董事担任，将很难做到监督与被监督的充分隔离。而独立董事由于独立于公司管理层和大股东，且多具备财会和法律背景，担任审计委员会成员，能以更独立、客观和专业的外部视角监督公司决策，从而达到与公司内部董事隔离的效果，有效防范利益输送及财务舞弊风险，维护公司和中小股东权益。

审计委员会制度的引入与完善，标志着中国公司现代化治理结构向国际化、专业化迈进。但作为一个新的制度，其必然存在诸多不完善之处，期待未来在立法层面能有更加明确的规定，推动该制度在中国广泛适用，并真正发挥作用。

融力天闻律师事务所高级合伙人江璐，实习律师何林华