公司发起人以个人名义签订的仲裁条款之相关争议

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北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心(北仲)仲裁员章杰超 许捷 杨雨菲

起人在公司设立过程中需要为公司将来经营做准备工作,可能涉及诸多合同的签订。在签订此类合同过程中,发起人以自己而非公司名义出现的情形并不少见。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称“《公司法解释三》”)第二条规定了合同相对人得以主张权利的情形,但未对成立后的公司据此合同主张权利的情形加以明确。特别是合同中约定了仲裁条款时,争议会更为复杂。本文以一起租赁仲裁纠纷为例,尝试对此问题进行分析。

基本案情

2013年初,出租人A公司与承租人王某签订房屋租赁合同,约定租赁标的作为办公使用,发生争议提交北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心(北仲)仲裁。合同签订后,王某向A公司一次性支付截至2015年底的租金。

2013年中,王某作为发起人之一的B公司成立,并以本案租赁标的为注册地。2014年底,B公司解散,并向A公司发出解除租赁合同通知,要求退还剩余一年租金。因与A公司沟通退款事宜无果,B公司提起仲裁,请求解除租赁合同并退还多收取的租金。A公司提出管辖权异议,其理由为从未与B公司签订过房屋租赁合同,双方没有仲裁协议,北仲对本案并无管辖权。

本案属于较为典型的发起人以自己名义与相对人签订合同的情形,就仲裁管辖权事宜,如下两个问题当属关键:

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作者:北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心(北仲)仲裁员章杰超。北仲高级主管许捷、业务拓展处(国际案件处)顾问杨雨菲对文章亦有贡献

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