韩国NFT框架，让我们拭目以待

该国处于虚拟资产法律界定的十字路口

在韩国，非同质化代币（NFT）人气不断攀升。韩国高科技产业，与实力雄厚的韩国流行音乐和电子游戏等流行文化产品强强联手，使韩国成为NFT业务的沃土。根据“谷歌趋势”数据，截至2021年11月1日，韩国人购买NFT的兴趣位列世界第四。

“谷歌趋势”显示，NFT与加密货币的搜索量之比为 74%:26%，前者远高于后者，凸显了NFT在虚拟资产市场的明星地位。近期的NFT销售额也表明了这种巨大人气。韩国著名艺术家 Jang Koal有一幅数字动画作品“Mirage Cat 3”，主题为一位抚摸猫的妇女，以3.5个比特币（约2亿韩元或168,314美元）的价格卖出，而今年4月，无名氏作品“Money Factory”以200个以太坊币（超过11亿韩元）的价格卖出。

虽然有人气，NFT在韩国法律下的法律地位却仍不明确。最近通过的《特定财务信息报告和使用法》多项修订，对加密货币监管做出了大量澄清，但是该法是否适用于NFT仍不明确，主要问题在于NFT是否会被视为该法所定义的虚拟资产。鉴于韩国可能成为NFT市场的重要玩家，该国NFT监管动态值得密切关注。

NFT的人气

Samsung Next和CJ OliveNetworks（CT集团的IT分支机构）等韩国大公司，已采取重大举措投资NFT，开发基于NFT的币种解决方案。老牌金融机构如Ground X（Kakao旗下区块链子公司）、未来资产证券、新韩银行、韩华资产管理等，支持将NFT整合到其新产品或商业模式之中的想法。

在全球大受欢迎的音乐团体、电视节目和电子游戏证明了韩国流行文化的实力，也使得韩国成为未来NFT的沃土。韩国首个NFT市场于2021年3月31日开业，推出了刻有韩国人气剧集《黑道律师文森佐》中出现的“带‘Casano’图案的打火机”的限量版NFT，单价为0.13以太坊币（250美元），现已售出100个。

三大韩国流行音乐经纪公司SM娱乐、YG娱乐、JYP娱乐已宣布投资NFT、与NFT合作或发行各自艺术家的NFT的计划。全球最大音乐团体BTS（“防弹少年团”）也将加入战斗。2021年11月4日，HYBE（BTS的经纪公司）宣布已与区块链公司Dunamu达成合作伙伴关系，双方将成立一家合营企业试水NFT市场。

尽管韩国流行音乐和韩剧通常吸引了更多媒体关注，韩国流行文化机器的真正引擎却是其电子游戏业。2020年，韩国内容产业出口额有66.9%为电子游戏，将韩国流行音乐（6.4%）和电视节目（4.5%）远远甩在后面。Krafton和NCSoft等韩国巨头已宣布将NFT整合到其产品和平台中的计划。

各自宣布计划后，NCSoft股价飙升30%（为韩国股市单日涨幅上限），Krafton股价也上涨了22%。另一家巨头Kakao Games宣布与Lion Heart Studio达成合作伙伴关系，进入全球NFT市场，而后者是今年最受欢迎的网络游戏“Odin: Valhalla Rising”的开发商。

不过，尽管允许开发NFT整合游戏，韩国游戏评级和管理委员会却在韩国禁止可兑现、可交易的NFT整合游戏，因此这类游戏只可在韩国境外发行。

虚拟资产监管

尽管有人气、有前景，NFT在韩国法律下的法律地位却不明晰。争论的焦点是，NFT是否为韩国法律所定义的虚拟资产。2020年3月5日，韩国国会通过了对《特定财务信息报告和使用法》的一系列修订，大大明确了有关生机勃勃的韩国加密货币产业的法规。

这些修订对虚拟资产采用广义定义，即“可通过电子方式交易或转让的有经济价值的电子证书”，从而为将今后的发展和创新纳入该等法规之下留下余地。

但是，即使该广义定义也有若干例外：(1)不可与钱、商品或服务兑换的电子证书，或发行人限制与钱、商品或服务兑换的证书；(2)既有资产类别的电子版，或无意充当现实货币的电子证书；(3)股票、本票或信用证的电子版；以及 (4)电子游戏中使用的货币和物品。

虚拟资产企业必须向韩国金融服务委员会（FSC）金融情报局注册，注册流程包括证明虚拟资产企业拥有令人满意的信息安全管理系统，并实名办理银行业务。虚拟资产企业还必须维持达到法定水平的簿记，以达到上述修订中规定的反洗钱和“了解你的客户”的要求。在全球各地监管都很松弛的这个产业中，虚拟资产企业需要在合规基础设施方面有所投入才能达到该等要求。

虚拟资产框架

NFT是否包含在以上总括性定义中，上述修订并未回答，而且韩国政府也未做出统一回应。尽管韩国金融监管机构FSC宣布可能会将NFT作为虚拟资产征税，战略和财政部却更为迟疑，称NFT作为虚拟资产的地位仍然待定。

韩国法律对虚拟资产的宽泛、总括性定义为将NFT视为虚拟资产留下了充足余地。如上文所述，虚拟资产是“可通过电子方式交易或转让的有经济价值的电子证书”。NFT满足此项定义：它们有经济价值，以电子方式交易和转让，并起到电子证书作用。

下一个问题是，NFT是否属于该定义的例外之一。电子证书如果无法兑换为钱、商品或服务，或者兑换受到限制，则不得视为虚拟资产。

根据致力于打击洗钱和恐怖融资的国际组织“金融行动特别工作组” （FATF）有关虚拟资产的指南，虚拟资产的例外包括航空里程数、信用卡奖励或类似的忠诚计划奖励或积分。由于NFT可兑换为钱（正如我们在其高价出售中所见），而且一般认为并非忠诚计划奖励，它们很可能并不属于这一例外。

与之更为近似的问题是电子游戏例外。韩国法律将在电子游戏中领取的有形和无形物品，如用于电子游戏中的货币和物品，排除在虚拟资产定义之外，具体在一份总统令中有更详细的规定。该总统令规定，在电子游戏中获得物品，并非赌博或鼓励赌博，也不是非法（如黑客入侵）获得的物品。

然而，NFT是否属于此项例外可能取决于每个NFT的特征。例如，如果某个NFT与其说是游戏内货币或赌博赢得的物品，还不如说是需要用户购买的数字艺术品，则此类NFT按理不属于此项例外。

最后，国内政策之外的因素可能影响韩国政府的决定。韩国是FATF成员，受FATF指引《反洗钱和打击恐怖主义融资义务行业标准》约束，而根据FAFT的新指引，NFT为虚拟资产。

今年早些时候，FAFT修订了指引，明确虚拟资产是可转换或可互换的，取代了之前将虚拟资产解释为同质的定义。10月28日，FATF建议将NFT纳入虚拟资产定义之中，受虚拟资产法规规范。这样做有切实的好处，例如可对NFT征税，防止将其用于洗钱和其他犯罪目的等。

韩国如决定将NFT视为虚拟资产，需要在法律上进一步明确。例如，虚拟资产企业必须注册。经营未注册虚拟资产企业的个人可能面临最多五年的监禁，或不超过五千万韩元的罚金。

注册要求会延伸至以相对较低的金额点对点提供自己的数字艺术作品的艺术家个人吗？准确的征税类别也是一个问题。FSC指出，NFT交易应作为其他收入征税，但艺术品销售收入通常被视为资本利得。

一旦韩国开始将NFT视为虚拟资产，市场参与者应熟悉有关虚拟资产和虚拟资产业务的法规，特别是关于认证和反洗钱安全要求的法规。

Kobre & Kim
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