从技术上说，NFT（non-fungible token）是一种非同质的权益凭证，其基于区块链发行，使相关数字产品公开透明可验证，可确权、稀缺、具备唯一性，且可编程可设计，给所有者带来全新的体验。为NFT数字产品（或数字藏品）提供发行、交易和使用等服务的相关产业，也逐渐发展起来。不过，这一新兴产业仍存有的应用方面的基本问题，以及NFT平台合规要点，均值得企业密切关注。
问 题
合伙人
万商天勤律师事务所
技术标准。目前，NFT技术标准还不够丰富，通过访问控制、传输和与应用程序的结合能够实现的应用的产品属性还比较简单，支持应用的钱包也比较少，这些可能会限制NFT技术的广泛应用。
存储。从技术角度来看，NFT产品元数据的存储问题还未得到有效解决。目前受限于区块链本身的存储能力，NFT产品元数据只有少量存在区块链上，其他一般是存在NFT产品发行者自己的服务器中，借助诸如星际文件系统（IPFS）等去中心化形式的存储模式还有待发展。
权益多样化。NFT技术目前仅解决了数字作品所有者的权利证明问题，至于如何在技术上保障包括知识产权在内的其他权益，还需要进一步探索。
产业数字化程度。很多产业的信息化数字化程度还不高，发行NFT产品需要的基础设施不够，阻碍大规模应用。
非法活动。一些害群之马会利用NFT技术进行非法融资、诈骗等活动，而防范这类活动则需要更高的识别成本，这一点也会影响NFT产业的正常发展。
平台合规要点
NFT平台应是一个商品交易信息聚合平台。平台不是作为NFT产品交易经纪人，也不是作为金融机构、信贷机构、担保机构，平台仅限于促进买方与卖方之间的交易。
作为网站运营者，需要办理ICP备案。只要是在国内运行的网站就必须办理备案。ICP备案可由网站所在的服务器托管商完成。
作为互联网信息服务者，需要办理ICP许可证（互联网信息服务业务经营许可证）。ICP许可证由各地通信管理部门核发。经营性ICP经营的内容主要是网上广告、代制作网页、APP网站、有偿信息平台网站、游戏网站等。
作为电子商务平台，需要办理市场主体登记。平台即使仅仅作为一个信息发布和聚合的平台，也有一定程度的可能被认定为平台经营者。平台经营者需要落实主体审核和信息公示义务以及与交易相关的其他相关义务。
作为经营性互联网文化活动平台，应当向所在地省级政府文化行政部门申请审核批准。虽然NFT产品本身并不主要是互联网文化产品的创作，但是如果要进行消费和交易，属于该规定框架下的产品应该要遵守相应的规定，取得相关资质和许可。
作为网络拍卖平台，应当向省级政府商务主管部门申请拍卖行政许可。如涉及文物拍卖需要另行取得省级政府文物行政主管部门许可。根据商务部推荐性国家标准《网络拍卖规程》，设立网络拍卖平台，应满足以下基本要求，一是有符合拍卖法等相关法律、法规、规章的规则；二是有保障网络拍卖业务正常开展的计算机信息系统；三是有开展网络拍卖活动的相关业务流程；五是根据《互联网信息服务管理办法》，按照平台性质取得许可或备案。
作为区块链应用平台，需要向国家网信办申请办理区块链信息服务备案登记。区块链信息服务提供者应当在提供服务之日起十个工作日内通过国家互联网信息办公室区块链信息服务备案管理系统填报服务提供者的名称、服务类别、服务形式、应用领域、服务器地址等信息，履行备案手续。
NFT平台不属于国务院建立的清理整顿各类交易场所部际联席会议制度清理整顿的对象。国务院的实施意见指出：“本次清理整顿的范围包括从事权益类交易、大宗商品中远期交易以及其他标准化合约交易的各类交易场所，包括名称中未使用‘交易所’字样的交易场所，但仅从事车辆、房地产等实物交易的交易场所除外。”而NFT平台进行的是数字产品交易，并不属于权益类交易、大宗商品中远期交易或其他标准化合约交易。
平台的其他相关义务。根据平台涉及的具体业务，平台要同时做到：（1）保证用户的隐私；（2）提示区块链技术应用本身的风险，以避免平台交易被用于洗钱等非法活动；（3）厘清NFT产品与版权保护的关系；以及（4）说明争议解决办法等。
张烽是万商天勤律师事务所的合伙人。他的联系方式是电话+86 21 5081 9091以及电邮feng.zhang@vtlaw.cn
