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尽管中国经济在2014年受到迎面冲击,但这一年的杰出交易在律师事务所独具匠心的辅助下仍然迎风起航。龙思聪为您报道这些与众不同的交易和案例

香港在巩固其独特的离岸地位以及境外活动提升到前所未有地位时,科技行业在这一年真正成为焦点。在国内,要透彻了解大家对这个行业的热情,只需看看阿里巴巴集团对优酷土豆的投资以及京东与腾讯的战略合作。

阿里巴巴以12.2亿美元收购优酷土豆是这一年最备受瞩目的并购交易之一。这个交易加快了阿里巴巴在数字娱乐与视频内容方面的战略实施。而京东商城 和腾讯之间涉及数十亿美元的战略合作,则让律师事务所在多个法域的并购、反垄断以及TMT等各方面充分发挥。

说到阿里巴巴,它在纽约证券交易所的挂牌上市同样是难以被忽视。这个金融史上最大的首次公开募股(IPO)令之前中国公司所有的上市纪录都黯然失色。

再值得一提的是,京东商城在纳斯达克的IPO同样备受推崇。同时,中国公司在科技领域的全球并购中面临着各种难题,正如联想对IBM x86服务器业务的收购案所体现的。鉴于网络安全的担忧影响到中美关系,美国政府严厉的反垄断审查以及各种举措带来了可能让中国公司烦扰的各种难题。

此外,其它领域亦有突出的表现。中粮集团以15亿美元收购来宝农业,是目前中国国企在食品领域的最大境外收购。提供协助的律师事务所使来宝农业成为中粮集团的主要国际采购平台,也使中粮集团上游的贸易以及下游的加工分销对接起来,形成全面整合的价值链。

东风对标致雪铁龙的股权投资是中国国企在汽车行业最大的 境外并购,也是目前中国企业在法国最大的投资项目。

对于中国的IPO,香港依然是首选的目的地。中国信达在港交所的IPO就是其中重要的交易,其IPO招股书中史无前例加入了计算价值报告,而这个公司也是在香港上市的首个中国国有资产管理公司。

中信集团在香港的IPO 涉及370亿美元交易,标志着特大国有企业的一次转变;而中国银行境外优先股的发行以及上市,是中国的银行首次发行符合巴塞尔协议Ⅲ的AT1(额外一级资本),也是中国的银行的首次发行优先股。

在反垄断方面,看看葛兰素史克在华涉嫌商业贿赂案,也许能捕捉未来的风向;而涉及约翰迪尔公司的“颜色组合商标”侵权案或许也会反映这个领域等待已久的改变。

就如过去几年的杰出交易,这些获奖交易都是综合各方面因素进行筛选的,而不只是基于巨大的交易金额。它们的重要性、复杂性和创新性,还有交易规模等都会被综合考虑。

《商法》的编辑团队根据自身的独立判断,于优中选优,精心遴选出我们眼中的杰出交易。英文部分,获奖交易项目和各律师事务所主要根据首字母顺序排列,并没有排名先后之分。中文部分的次序与英文部分一致。


外资境内并购、本土并购

阿里巴巴集团投资优酷土豆(12. 2亿美元)

交易参与方

法律顾问

阿里巴巴集团

方达律师事务所

盛信律师事务所

汇嘉开曼群岛律师事务所

优酷土豆

迈普达律师事务所

世达法律事务所

权亚律师事务所

汇嘉开曼群岛律师事务所认为此次收购是2014年最备受瞩目的并购交易之一。收购的成功对于阿里巴巴扩大市场范围、加速实施其数字娱乐和视频内容的战略以及提供新的产品和服务是至关重要的,盛信律师事务所补充道。“阿里巴巴的投资也将增强优酷土豆网作为中国最大的网络视频平台的实力,”优酷CEO古永锵在交易达成时指出。

阿里巴巴对优酷土豆的投资是该公司进行的的第三次重大媒体收购。一些媒体称阿里巴巴的一连串收购是为了与互联网巨头腾讯和百度较量,并称之为“收购狂潮”。

阿里巴巴收购了在纽约上市的优酷土豆16.5%的股份,云峰基金持股比例为2%,阿里巴巴董事会主席马云也是该基金的共同创办人。

盛信表示,阿里巴巴和云峰基金通过一家联合投资工具,合计投资约12. 2亿美元购买了一些新发行的优酷土豆A类普通股,购买价格相当于每股30.50美元的美国存托股票(ADS),每份ADS相当于18份优酷土豆A类普通股。

Berry Plastics Group收购青岛普什宝枫

(交易金额:不适用)

交易参与方

法律顾问

Berry Plastics Group

君合律师事务所

这宗复杂交易将一家热衷于拓展新兴市场的美国行业领头公司与一家产权结构繁冗的目标公司结合起来。后者股东包含一家国有企业和两家英属维尔京群岛注册之离岸公司。对于君合律师事务所来说,这是一次运用逻辑、清理繁文缛节和进行谈判的过程。

在纽交所上市的Berry Plastics是北美一家领先的塑料企业,收购了专门从事塑料包装和造纸的中外合营企业青岛普什宝枫实业有限公司(P&B)75%的股权。君合表示,这宗交易对于该集团建立全球新兴市场业务的战略目标起到了关键作用。

拥有目标公司股权的许可方涉及到一家隶属五粮液集团的国有企业和两家离岸公司。该国有企业拥有的股权须在宜宾市产权交易机构进行公开拍卖或出让,而审批本次收购的其它登记机构则位于青岛。君合表示,基于前期交易文件中的框架协议设计,他们在各方之间以及与相关国企主管机构、青岛市政府和多个部门之间,都进行了大量的沟通和谈判工作,确保交易最终得以成功。

嘉士伯收购重庆啤酒

(4.77亿美元)

交易参与方

法律顾问

嘉士伯

君合律师事务所

重庆啤酒集团

上海市金石律师事务所

这宗收购是市场上首例仅以部分要约收购的方式进行的外国战略投资,为未来外资收购中国A股上市公司提供了一个生动的可循先例,据君合律师事务所介绍。该所还表示,在这宗交易中,他们克服了因外国战略投资相关法规对部分要约收购的可行性、公司和监管审批程序以及申请材料未作规定而导致的不确定性。

此案之前,对外国战略投资有明确规定的仅有两个途径,即协议转让和私募配售,而在实践中,部分要约收购仅用过一次。

君合就此次收购的结构构建、谈判、文件准备和监管程序向嘉士伯集团提供法律服务。

为了保证部分要约收购的成功,嘉士伯与重庆啤酒集团签署了股权转让锁定协议,约定后者会在部分要约收购期间将其持有的重庆啤酒20%的股份全部出售给嘉士伯集团。

普洛斯收购上海某医药研发公司

(3100万美元)

交易参与方

法律顾问

普洛斯

锦天城律师事务所

上海某医药研发公司

北京康达律师事务所

在各种调查和双方谈判的基础上,这宗收购被巧妙地设计为一种“框架协议加正式股权转让协议”的模式,锦天城律师事务所表示。框架协议规定卖方应在签订正式股权转让协议前做出重组和整改安排。

普洛斯公司收购了目标公司上海某医药研发公司100%的股份。此次收购的目的是使普洛斯公司能够在上海南汇建设和投资一个国际供应链管理示范区。

此次收购涉及许多法律问题,包括企业重组、上市公司信息披露以及外商投资企业审查。锦天城表示,它与政府各相关部门进行了交涉,并协助双方制定了所有交易流程。

该所还设计了一个重组方案,通过资产剥离、债务清偿、闲置土地处理和知识产权转让来协助完成合同。交易文件包含了许多协议,包括框架协议、股权转让协议、资产剥除协议、合同终止协议和银行担保等,这些文件经历近20次的修改和协商,被政府各部门详细审核。

京东与腾讯战略合作

(30-40亿美元)

交易参与方

法律顾问

京东

世达律师事务所

中伦律师事务所

腾讯控股

达维律师事务所

汉坤律师事务所

中伦律师事务所介绍,在中国高速发展的电子商务、移动通信以及互联网领域,这个交易是具有里程碑意义的一次战略合作。该律所补充说,这个交易涵盖并购、反垄断以及数字新媒体产业(TMT)领域的各个法律层面,同时也涉及到中国、美国、香港以及开曼群岛的法律。

京东商城是中国领先的在线直销公司,而腾讯运营着中国最大的互联网社区。两者进行战略合作,为中国的移动及互联网终端用户提供电子商务服务。京东收购了腾讯的QQ网购(B2B)100%股权,拍拍网(C2C)的市场业务、物流人员和资源,以及易迅网的少部分股权,并和腾讯达成战略合作协议。

京东在将来有权收购易迅网其余的股权。另外,腾讯通过在热门应用程序(如微信和手机QQ)中提供一级接入点,以支持京东在实体商品电子商务的增长。双方还在在线支付业务方面进行合作。

天合光能收购云南冶金新能源90%的股权

(3600万美元)

交易参与方

法律顾问

天合光能

大成律师事务所

在纽交所上市的天合光能有限公司是世界领先的光伏公司。据报道,天合光能在云南冶金新能源90%的股权(竞价)转让中成为最终交易人。这宗收购使天合光能得到云南省的一个大规模太阳能项目。

大成律师事务所表示,该所进行了与这宗收购相关的尽职调查和法律风险控制工作,重点问题包括行业和地方政策、国有股权转让、集体所有土地用作工业用途和大量林地的使用。

这笔交易帮助天合光能将工程业务扩展到云南省,其规划建设一个300兆瓦的光伏电站项目,为云南省最大的公用事业规模的光伏发电站,也是中国最大的光伏电站之一。据福布斯报道,天合光能可以在此次竞价收购中战胜中国同行,归功于其较合理的资产负债表和较低的杠杆率。

清华紫光收购锐迪科微电子

(9.1亿美元)

交易参与方

法律顾问

清华紫光

迈普达律师事务所

美富律师事务所

中伦律师事务所

锐迪科微电子

康德明律师事务所

君合律师事务所

威尔逊·桑西尼·古奇·罗沙迪律师事务所

这是一年多来世界上针对半导体公司最大的收购,中美两国几个大型跨所律师团队协同参与了交易,美富律师事务所表示。对于纳斯达克上市中国公司与中国买家之间的私有化交易来说,锐迪科向清华紫光的出售是一个示范案例,并对中国企业从事境外并购的中国监管环境有显著影响,威尔逊·桑西尼·古奇·罗沙迪律师事务所补充道。

清华紫光是清华大学创建的国有企业清华控股的运营子公司。其以9.1亿美元收购的锐迪科微电子是中国一家在纳斯达克上市的无晶圆厂半导体公司,专门从事芯片和射频半导体上无线系统的设计、开发和销售。美富律师事务所在这个交易中为清华紫光提供法律服务。清华紫光和锐迪科曾修订并购协议,以体现2013年政府核准投资项目目录下对监管要求的放宽,其中包括投资额在3亿美元和10亿美元之间的项目无需国家发改委审批,只需要向其备案。

惠而浦收购合肥三洋

(5.53亿美元)

交易参与方

法律顾问

惠而浦中国

佳利律师事务所

通力律师事务所

合肥荣事达三洋电器

金杜律师事务所

天禾律师事务所

这宗收购是2014年外国投资者对中国A股上市公司的最大规模收购,据通力律师事务所介绍。

交易结构包括上市公司股份协议转让和上市公司定向增发。股权转让实施的先决条件是,该定向增发已获所有必要的监管机构批准,以及中国证监会对要约收购豁免的批准。

惠而浦中国通过股权转让从日本三洋收购合肥三洋157,245,200股。惠而浦中国还通过定向增发认购合肥三洋233,639,000股。

在完成收购后,惠而浦中国拥有合肥三洋51%的股票,成为控股股东。定向增发实施的先决条件是,日本三洋持有的所有股份转让给惠而浦中国,并在登记公司的相关手续已经完成。

通力表示,该交易需要从多个政府部门获得对定向增发和要约收购义务豁免的审批,当中包括安徽省国有资产监督管理委员会、国务院反垄断机构、商务部、中国证监会。在这个交易中的法律服务,如交易结构分析、尽职调查、文件起草、谈判和修改交易协议,都是由该所提供的。


海外并购

中华电力联合南方电网收购香港青山发电60%股权

(30亿美元)

交易参与方

法律顾问

南方电网

Cordells (香港)

年利达律师事务所

中华电力

竞天公诚律师事务所

庄骥律师事务所

这个大型交易是香港青山发电成立47年来首次接受收购。从它的规模、特殊性以及参与方的概况来看,这个收购不只是一个重要的中国交易,也是香港一个有里程碑意义的并购项目,年利达律师事务所介绍道。

年利达在此次联合收购中担任南方电网的法律顾问,协助其联手香港最大的电力公司中华电力,收购合资公司香港青山发电60%的股份。而埃克森美孚能源有限公司曾拥有香港青山发电的部分股份。

年利达表示,这个交易涉及各方对香港青山发电合资协议的签订,以及就中华电力的电力购买协议和香港青山发电运营维护协议的重新谈判。

中核集团收购Langer Heinrich铀矿公司25%股权

(1.9亿美元)

交易参与方

法律顾问

中核集团

张百善律师事务所

大成律师事务所

ENSafrica(毛里求斯)律师事务所

希仕廷律师行

KOEP & Partners律师事务所

海恩里希铀矿

史密夫·斐尔律师事务所

大成律师事务所表示,这宗交易值得关注的成功之处在于其涉及大型国有企业在海外的并购活动,有效地为其他国有或民营企业的跨境交易和能源投资指明了方向,使其成为国家“走出去”战略的一部分。

2014年1月18日,一家中国主要核电企业,也是中国核工业集团公司的子公司,与澳大利亚上市公司帕拉丁能源(Paladin Energy)旗下的海恩里希铀矿签署协议,以1亿9000万美元的对价收购后者25%的合资股权。

作为中核集团的法律顾问,大成表示,该所的工作包括尽职调查、交易结构设计、谈判、文件的翻译和修改、审核和审批、登记备案和提供文件送达协助等。

本次交易横跨数个法域。该所除了就中国的法律和法规提供服务,还与来自澳大利亚、毛里求斯、纳米比亚和香港的律师协同工作。

中粮收购来宝农业

(15亿美元)

交易参与方

法律顾问

中粮集团

高伟绅律师事务所

汇嘉开曼群岛律师事务所

来宝农业

年利达律师事务所

本次交易是迄今中国国有企业在食品行业最大规模的境外收购,也是中国在农业领域最大规模的境外并购,汇嘉开曼群岛律师事务所表示。据年利达律师事务所介绍,这笔交易象征农业领域全球并购的重要性在日益增加,因为企业和政府都在寻找新的途径加入全球贸易流动。

高伟绅和汇嘉两家律师事务所为中粮集团提供法律服务,帮助其收购来宝集团旗下的农业平台来宝农业51%的权益,从而形成一家持股比例为51 :49的合资企业。年利达律师事务所表示,来宝农业会成为中粮主要的国际始发平台,其将上游的始发和贸易业务与下游中粮集团及其附属实体的加工和分销能力链接起来,打造一个完全整合的价值链。

东风汽车对标致雪铁龙集团的股权投资

(20亿美元)

交易参与方

法律顾问

东风汽车公司

高伟绅律师事务所

通商律师事务所

司力达律师事务所

标致雪铁龙集团

Bredin Prat 律师事务所

君合律师事务所

奥睿律师事务所

本次交易涉及一家顶级的国外行业品牌,是中国国有企业在汽车行业最大规模的境外收购,据君合律师事务所介绍。它也是迄今为止中国公司在法国进行的最大规模投资,高伟绅律师事务所指出。

根据已签署的《谅解备忘录》,东风集团和法国政府同意向标致雪铁龙注入约16亿欧元(20亿美元)。交易完成后,标致雪铁龙拥有三个持有相同份额的合伙人:东风集团、法国政府和标致家族。

东风和PSA还签署了合作协议以加强新合资企业东风标致雪铁龙汽车公司的研发工作。君合表示,交易的境外部分涉及几个收购者,境内部分涉及研发中心的设立和设计、销售公司复杂的结构设计,以及包括外商投资、税收、知识产权和劳务在内的多种法律事务。

联想收购IBM x86服务器业务

(21亿美元)

交易参与方

法律顾问

联想

佳利律师事务所

科文顿·柏灵律师事务所

IBM

Cravath Swaine & Moore律师事务所

霍金路伟律师事务所

美迈斯律师事务所

这宗交易是美国外国投资委员会(CFIUS)最近几年里审查过的最重要交易之一,据科文顿·柏灵律师事务所介绍。佳利律师事务所表示,此次收购建立在IBM和联想之间长期合作关系的基础之上。霍金路伟律师事务所补充说,这笔交易经历了美国反垄断机构以及中国商务部、欧盟委员会和世界各地其它几个反垄断机构的审批。

CFIUS批准了联想集团出价21亿美元对IBM x86服务器业务的收购方案,使联想在全球x86服务器业务中的排名从第六提升至第三。科文顿·柏灵表示,该交易触及重要的政策和法律问题,包括:政府应在什么程度内基于IT公司的国籍而设置安全性要求?如果对网络安全的担忧影响到美中关系,那么美国是否会继续向来自中国的、信息透明的跨国IT公司开放投资?

CFIUS审查期间发生的一些事件使上述问题变得更具挑战性,包括美国政府泄密和美国政府指控五名解放军军官从事黑客行为。霍金路伟动用了自己来自华盛顿、布鲁塞尔、北京和约翰内斯堡的反垄断、竞争和经济监管等领域的律师,就这个交易中涉及的全球范围内的反垄断问题为IBM提供法律服务。

五矿资源收购Las Bambas(70亿美元)

交易参与方

法律顾问

MMG 财团

德同国际律师事务所

Estudio Rodrigo Elias & Medrano律师事务所

富而德律师事务所

伟凯律师事务所

嘉能可

Estudio Grau Abogados律师事务所

年利达律师事务所

银行银团

高伟绅律师事务所

Miranda & Amado Abogados

这宗交易是迄今为止中国最大规模的海外矿业收购,年利达律师事务所介绍说。这笔交易胜在其庞大的规模。嘉能可将其在
Las Bambas铜矿项目的全部权益出售给由五矿资源(62.5%)、国新国际(22.5%)和中信(15%)组成的中国竞购者财团。

年利达律师事务所介绍,交易经历了某些监管审批,包括来自中国商务部和秘鲁私人投资促进机构Prolnversion以及五矿资源股东的批准。本次交易在香港完成,并根据与中国商务部订立的承诺进行实施。伟凯律师事务所为五矿资源提供财团股东安排的意见,也为其财团的多项事务提供法律服务,当中包括并购、香港联交所审批、以及其融资和收购事务——该融资与收购是通过国家开发银行安排的一个银团提供的股权和长期债券工具组合进行的。高伟绅律师事务所就有关70亿美元融资收购、开发和建设Las Bambas项目的事务为中国的银团提供法律服务。

南京新百收购福来莎百货89% 股权

(2.5亿美元)

交易参与方

法律顾问

南京新百

其礼律师事务所

盛信律师事务所

中伦律师事务所

福来莎百货

年利达律师事务所

在总结这笔交易时,南京新百大股东三胞集团主席袁亚非将其称为一个里程碑,是“中国非国有企A股上市公司最大规模的跨国直接收购,也是中国企业在零售行业最大的一笔海外收购”。

本次交易构成了南京新百的一次重大资产重组,涉及几个欧洲国家的几十个股东。尽管有跨国法律程序和国内外的披露要求,交易双方在四个月内即完成协议的签订。此次收购有众多专业中介机构就这些国家各个领域的问题提供意见,以供中国证监会审核。中伦律师事务所独力审查了国外尽职调查的数据,并与欧洲和英国的30多个交易当事方进行联络以符合交易的需要并满足中国有关机构的要求。

凤凰传媒收购PIL的儿童图书业务

(8000万美元)

交易参与方

法律顾问

江苏凤凰教育

美迈斯律师事务所

Publication International (PIL)

Much Shelist律师事务所

这笔交易可谓媒体业界的一个突破性发展。据美迈斯律师事务所介绍,这是中国公司在传媒出版行业的首次海外并购。凤凰教育以8000万美元收购了Publication International(PIL)及其子公司(美国、澳大利亚和西班牙)的儿童图书业务相关资产,以及PIL在德国、法国和墨西哥的子公司的股份。美迈斯协助凤凰传媒在上海自贸区设立了一家控股公司,以享受简化中国企业海外投资审批程序的新政策。

该控股公司在美国设立了一家子公司用以收购PIL及其子公司在美国的全部相关资产,并在香港设立一家子公司用以收购PIL在英国、澳大利亚、德国、法国和墨西哥的资产。美迈斯与当地的律师协同工作,带领凤凰传媒通过了这些国家的监管障碍及审批和备案程序。此次收购还需要经过上海自贸区管委会和国家外汇管理局的国内审批程序。

越秀集团收购创兴银行

(15亿美元)

交易参与方

法律顾问

越秀集团

贝克·麦坚时律师事务所

廖创兴企业有限公司

创兴银行

的近律师行

司力达律师事务所

这宗收购是非金融机构对香港本地金融机构的首次重大并购,也是自香港金融管理局2013年10月公布最低发牌标准新准则以来的第一宗银行收购案,司力达律师事务所表示。

创兴银行是一家以香港为基地的商业银行,越秀集团提出以带先决条件的自愿性部分收购要约现金收购其最多不超过75%的股份,为此,司力达为创兴银行及其母公司廖创兴企业有限公司提供法律服务,贝克·麦坚时律师事务所为越秀集团提供法律服务。

贝克·麦坚时表示,这是首次收购方在收购目标中不存在任何权益的情况下提出以部分收购要约的形式进行收购,并为部分收购要约设置了最低和最高接受标准。

司力达也评论说,这是迄今为数不多的在香港公开收购且分手费安排达到共赢的交易之一。

振发能源集团收购STR Holdings多数股权

(2170万美元)

交易参与方

法律顾问

振发能源集团

Polsinelli律师事务所

STR Holdings

Brown Rudnick律师事务所

胡光律师事务所

这宗交易是中国的民营实体首次收购纽约证券交易所上市公司的控股权益,胡光律师事务所(MHP)指出。

鉴于中国企业在美国寻求立足点的政治敏感性,这笔交易有特殊的意义。

STR Holdings是一家全球性的新能源公司,同意将51%的权益以2170万美元的价格出售给中国太阳能光伏电站开发商振发能源集团。MHP表示,除了通常的并购问题,交易还涉及重大的中美跨境事务,如国家发改委对境外投资的审批、国家外汇管理局的规定、纽约证券交易所的信息披露和公司治理规则,这些因素都使交易的谈判结构和协议变得更为复杂。


合资企业

绿地集团与森林城的合资公司

(交易金额:不适用)

交易参与方

法律顾问

绿地控股集团

欧华律师事务所

森林城集团纽约公司

高赢国际律师事务所

据欧华律师事务所介绍,此合资公司是2013年中国最大规模的对外投资交易之一,也是中国企业在美国直接投资的最大规模商业地产开发项目。欧华在中国绿地控股集团购买布鲁克林大西洋广场项目权益的交易中,为绿地控股集团提供法律服务。

这家国有房地产开发商与森林城集团纽约公司(Forest City Ratner)签署了一份《谅解备忘录》,后者将位于纽约的15幢公寓楼项目70%的权益转让给绿地集团,该项目还包括一栋写字楼和商场。这个大西洋广场项目中还包括巴克莱中心体育场。这是绿地集团在纽约的第一笔交易,欧华帮助该公司处理其中复杂的法律、商业和政治问题。欧华上海办事处形容,此交易有趣、具有挑战性和开创性,并认为这笔交易反映了中国跨境交易正在增加的趋势。

江森自控与延锋汽车饰件系统有限公司组成合资企业

(75亿美元)

交易参与方

法律顾问

江森自控

科律律师事务所

延锋汽车饰件系统有限公司

年利达律师事务所

该合资企业的成立将创造世界上最大的汽车内饰供应商,销售额约为75亿美元,年利达律师事务所评论道。

这家合资企业也将是上海自贸区内最大的制造业实体,其全球工程、研发和客户中心遍布美国、欧洲、中国、日本和印度,年利达补充说。据科律律师事务所介绍,这宗交易之后还会有进一步的产业整合,让境外实体参与权益互换,这是前所未有的。本次交易结构为非现金方式,各方将资产和权益注入合资企业。

此外,该交易也是延锋母公司华域汽车系统公司实施全球化战略的重要一步,而这个战略与新一轮中国国企改制相关,科律表示。

延锋将持有合资公司70%的股权,而江森自控将拥有30%。

KME集团与金龙集团的合资公司

(2亿美元)

交易参与方

法律顾问

KME集团

基德律师事务所

P+P Pöllath + Partners律师事务所

这宗交易的独特之处在于,它将德国的KME集团和中国的金龙精密铜管集团两大铜加工厂商结合,组成一个合资企业,其控制的工厂横跨中国和欧洲,这使交易的方案和过程相当复杂,基德律师事务所表示。该合资交易涉及多个方面,当中包括多个法域的合并控制审查,欧洲资产向一家香港实体的注入,对金龙集团投资于香港公司的境外投资审批、知识产权的事先安排,以及成熟的公司治理结构设计——以便香港合资公司能够有效地控制位于欧洲的工厂和位于中国大陆的厂房建设。

KME将位于德国施托尔贝格的工厂注入合资公司。该合资公司还将在河南新乡建造价值约为1亿美元的新厂。合资公司的目标是成为“连接器”部件的全球主要厂商,并成为中国唯一能直接供应全球所有主要市场的拥有完全集成制造业务的厂商。


私有化交易

巨人网络私有化项目

(30亿美元)

交易参与方

法律顾问

巨人网络集团有限公司

康德明律师事务所

国浩律师事务所

迈普达律师事务所

美迈斯律师事务所

购买方:

霸菱亚洲投资

弘毅投资

鼎晖投资

巨人网络董事长史玉柱

方达律师事务所

凯易律师事务所

世达律师事务所

汇嘉开曼群岛律师事务所

威嘉律师事务所

威尔逊·桑西尼·古奇·罗沙迪律师事务所

巨人网络特别委员会

艾金·岗波律师事务所

泛伟律师事务所

迈普达律师事务所

银团(贷款人)

毅柏律师事务所

君合律师事务所

年利达律师事务

谢尔曼·思特灵律师事务所

这是由私募股权投资支持的中国在美上市公司第二大规模的私有化交易,几乎所有参与该交易的律师事务所均持此看法。与购买方达成的协议显示,收购网游运营商和开发商巨人网络的这笔交易总值30亿美元。

据美国美迈斯律师事务所介绍,这宗交易的融资结合了巨人的现金储备和买方的股权出资、以及银团8.5亿美元承诺性认购贷款。该银团包括15个中国和国际的贷款人。这次私有化交易通过借道开曼群岛合并的方式进行,将巨人网络与充当收购载体的Giant Merger Limited加以合并,毅柏表示。

威尔逊·桑西尼·古奇·罗沙迪律师事务所补充道,巨人创始人史玉柱在交易过程中将自己所持股份的很大一部分出售给私募股权投资人,这是中国在美上市公司首次创建“部分退出部分展期”模式进行私有化操作。与使用VIE结构赴美国上市一样,巨人这次也采用了创造性的重组过程简化VIE的股权结构。


债务资本市场

中国国航的担保债券

(3.85亿美元)

交易参与方

法律顾问

中国国航

Sandalwood 2013

贝克·麦坚时律师事务所

润明律师事务所

承销商

高伟绅律师事务所

金杜律师事务所

Morris James律师事务所

Ray Quinney & Nebeker律师事务所

Vedder Price 律师事务所

这笔交易突出了飞机市场资本化的特点,发行收入将被用于美国进出口银行一项贷款的再融资,而该贷款用以购买2架新波音777-300ER和三架波音737-800飞机,据贝克·麦坚时律师事务所介绍。

贝克·麦坚时向承租人中国国航及一家在特拉华州设立的特殊目的信托Sandalwood 2013,就此次债券发行提供法律咨询,中国国航此次发行的产品分别为:利率为2.836%的1.3亿美元担保债券和利率为2.897%的1.32亿美元担保债券,这两笔债券均为2025年到期并由美国进出口银行提供担保;以及利率为2.821%的1.2365亿美元2026年到期担保债券,由美国进出口银行提供担保。

百度在纳斯达克发行债券

(10亿美元)

交易参与方

法律顾问

百度

汉坤律师事务所

李伟斌律师行

迈普达律师事务所

世达律师事务所

联席账簿管理人

联席牵头经办人

达维律师事务所

承销商

竞天公诚律师事务所

这笔交易使一家立足于中国的企业通过发行债券得以到境外募集资金用于其在中国的营运,据李伟斌律师行介绍。百度也是利用美元债券市场少数的几家中国高科技企业之一,迈普达律师事务所表示。

作为领先的互联网中文搜索服务提供商,百度完成了本金总额10亿美元、利率2.75%的2019年到期债券的发行。债券预计将在新加坡证券交易所上市。面临竞争对手腾讯和阿里巴巴的强劲竞争,这次发行增强了这家高科技公司的财务实力。

中海油发行SEC注册担保票据

(40亿美元)

交易参与方

法律顾问

中海油

CNOOC Nexen Finance

布雷克律师事务所

达维律师事务所

Stewart Mckelvey律师事务所

承销商

君合律师事务所

年利达律师事务所

受托方

士打律师行

据达维律师事务所介绍,这笔交易被列为过去十年中日本以外亚洲第二大宗全球债券发行,也是日本以外亚洲在美国证交会注册的最大宗债券发行,其中涉及不同法域之间跨境证券交易的协调事务。中海油全资子公司CNOOC Nexen Finance完成了在美国证交会注册的担保债券的发行,这笔交易需要协调处理在港交所、纽交所、美国证交会及多伦多证券交易所的备案和监管义务。中海油寻求以高效的短期融资结构应对加拿大和国际税务问题。达维的创新结构为确定了信息披露、证券合规的细节,以及解决了因公开发行在美国证交会注册的证券需要在紧凑的时间表内解决的系统流程问题。

中海油根据上市规则并通过简化流程向专业投资者私募配售而成功在香港上市债务证券,并同时根据在美国证交会备案注册公告而在美国公开发行证券。它是迄今为止唯一一家如此成功操作的公司,达维表示。

绿地集团发行债券

(10亿美元)

交易参与方

法律顾问

绿地全球投资有限公司

锦天城律师事务所

达维律师事务所

迈普达律师事务所

全球联席协调人

账簿管理人

主要牵头经办人

通商律师事务所

年利达律师事务所

这宗交易是中国跨境担保法规生效后使用跨境担保结构的首例债券发行,据达维律师事务所介绍。该交易在一个月内即告完成,也是其特殊之处。

绿地控股集团的子公司绿地全球投资有限公司根据美国S条例完成了债券发行,包括利率为4.375%的4亿美元2019年到期债券和利率为5.875%的6亿美元2024年到期债券。达维表示,如果按照旧规则,绿地作为房地产开发商不具备提供担保的资格。只有国有企业有资格提供担保,而且它们需要获得国家发改委预先批准的额度。

据达维介绍,新体制已普遍解除了行业限制以及国家外汇管理局的审批要求。交易顾问需要解决的问题是国家外汇管理局新注册流程的不确定性,在这一点上,该交易各方面的问题都是新的,并且会形成先例。

广州富力地产发行高收益债券

(10亿美元)

交易参与方

法律顾问

富力地产

盛德国际律师事务所

康德明律师事务所

金杜律师事务所

新加坡腾福律师事务所

联席经办人

联席账簿管理人

年利达律师事务所

君合律师事务所

年利达律师事务所表示,这笔交易是亚洲最大规模的高收益债券发行之一。它也是本年度亚洲为数不多几宗10亿美元以上的中国房地产高收益债券发行之一,据盛德国际律师事务所介绍。广州富力地产是中国一家领先的房地产开发商,由其提供担保,通过Trillion Chance发行利率为8.5%的10亿美元2019年到期优先票据,并包含“高收益”承诺和遵循美国S条例。

盛德表示,此次债券是通过这个由广州富力在英属维尔京群岛设立的特殊目的载体发行的,由广州富力若干离岸子公司提供担保,以这些离岸子公司的股本存量及利息储备账户担保。与大多数其他中国房地产的高收益债券发行不同的是,本次发行的控股母公司是在岸实体。因此,该交易的结构有所不同。广州富力签署了维好协议并进行了与债券发行相关联的股东权益收购,以增强信用。本次交易涉及多个法域(中国、香港、开曼群岛、英属维尔京群岛和马来西亚),需在紧张的时间进度内完成复杂的法律文件,盛德补充说。

台湾首笔人民币债券发行

(10亿美元)

交易参与方

法律顾问

中国建设银行

安理国际律师事务所

理律法律事务所

年利达律师事务所

中国农业银行

富而德律师事务所

海问律师事务所

理律法律事务所

年利达律师事务所

交通银行

富而德律师事务所

海问律师事务所

理律法律事务所

年利达律师事务所

中国银行

高伟绅律师事务所

竞天公诚律师事务所

君泽君律师事务所

年利达律师事务所

这笔交易代表台湾新债券市场的启动,并为其他有资格根据新条例发行台湾债券(“宝岛债”)的中国大陆银行设置了先例,据年利达律师事务所介绍。该所为这笔1949年以来首次由中国大陆发行人在台湾发行的证券产品提供法律意见。

该所为交通银行、中国农业银行、中国银行和中国建设银行通过香港分行首次发行“宝岛债”提供法律意见。这四笔债券发行于2013年12月10日,在位于台北的台湾证券柜台买卖中心上市,并在两个星期内完成募集。这些产品充分利用了2013年11月27日在台湾生效的新条例。年利达团队为这次发行解决了新规则的问题,设计了两个新的多边贸易谈判(MTN)计划,为一家首次发行债券的发行人完成了独立的交易,使四笔交易在同一天完成。

年利达表示,本次交易对于建立台湾的离岸人民币计价债券市场尤为重要,也是中国发行人携人民币债券产品进入台湾市场意义重大的一步。

奇虎发行债券

(9亿美元)

交易参与方

法律顾问

奇虎360

通商律师事务所

凯易律师事务所

承销商

借贷方

金杜律师事务所

瑞生国际律师事务所

这是中国在美国上市的科技公司迄今发行的最大规模可转换债券,也是过去三年里亚洲市场发行的最大规模的可转换债券,据凯易律师事务所介绍。奇虎360科技有限公司是中国发展最快的互联网公司之一,在纽交所上市。

奇虎完成了9亿美元可转换优先债券的发行,包括本金额度4.5亿美元的2020年到期私人配售可转换优先债券和本金额度4.5亿美元的2021年到期可转换优先债券,并有为期30天的购买额外1.35亿美元上述债券的超额配售权,凯易表示。上述债券遵照美国144A规则与S条例发行。

天合光能发行可转换优先票据

(1.5亿美元)

交易参与方

法律顾问

天合光能

方达律师事务所

凯易律师事务所

承销商

君合律师事务所

盛信律师事务所

这个交易是国家出台光伏产业扶持政策后,中国光伏企业通过海外融资方式推动自身光伏产品发展和投资发电建设项目的重要案例,据君合律师事务所表示。天合光能(Trina Solar)是专业从事晶体硅太阳能光伏组件以及相关产品的制造商,其发行了于2019年到期的1.5亿美元可转换优先票据,票息为3.5%。

君合表示,这个交易涉及多个创新要素,其中包括对发行人新设或者重组的十几家公司进行了历史沿革调查,针对公司重组以及投资事项的合规性开展深入的核查,以及对发行人架构体内的重大运营合同和贷款担保等财务文件进行了比对和梳理。


海外股权资本市场

阿里巴巴集团在纽交所上市

(250亿美元)

交易参与方

法律顾问

阿里巴巴集团

方达律师事务所

迈普达律师事务所

盛信律师事务所

雅虎

Silver Lake Partners

DST Global

康德明律师事务所

高赢国际律师事务所

世达律师事务所

承销商:

瑞信证券美国公司

德意志银行证券

高盛(亚洲)

摩根大通证券

摩根士丹利国际

花旗环球金融

金杜律师事务所

苏利文·克伦威尔律师事务所

显而易见,这是全球金融史上最大的首次公开募股(IPO)。高赢律师事务所表示,这宗交易创造了中国企业在全球股市发行股票的新纪录。

阿里巴巴集团控股有限公司是2013年全球商品交易总额规模最大的在线和移动商务企业,其IPO由3.20亿多万份美国存托股份(不包括绿鞋期权)构成。

本次交易包含与作为主要献售股东的雅虎公司及其他创始人、管理层、员工和私募股权投资者的次级安排。上市后市场反应非常积极,阿里巴巴的股票价格一路飙升。

据盛信律师事务所介绍,这笔交易除了规模庞大之外,还存在着异常复杂的众多创新特征和挑战,包括:合作结构和公司治理安排、涉及大量卖家的复杂次级安排、非执行股东的积极介入及相关谈判、强化的美国监管审查和美国证交会复杂的考察、贯穿整个IPO过程的活跃并购活动、强化的媒体监督以及复杂交易动态中的多重联合帐簿管理人。此次交易也让阿里巴巴集团董事局主席马云成为当时的中国新首富。

中国银行境外优先股在港发行和上市

(65亿美元)

交易参与方

法律顾问

中国银行

金杜律师事务所

年利达律师事务所

承销商

高伟绅律师事务所

竞天公诚律师事务所

年利达律师事务所介绍,本次交易是首例由中资银行按照《巴塞尔协议III》标准发行的额外一级资本(AT1),首例由中国企业发行优先股,中资银行发行的规模最大的国际监管资本,《巴塞尔协议III》实施后世界上规模最大的AT1发行,以及只依据美国证交会S条例的最大规模固定收益发行。

中国银行股份有限公司于2014年10月15日成为国内第一家成功发行境外优先股的上市公司,年利达表示,这标志着中国的优先股试点工作取得了初步成效,具有重大意义。

金杜律师事务所补充说,自从《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》颁布以来,许多国内上市公司已经发布优先股发行计划,使这一成功的试点发行更有意义。

中国信达在香港联交所上市(28亿美元)

交易参与方

法律顾问

中国信达资产管理股份有限公司

达维律师事务所

海问律师事务所

承销商

富而德律师事务所

金杜律师事务所

这是香港2013年最重大的首次公开募股(IPO)之一,据达维律师事务所介绍。其在IPO招股说明书中纳入可计算价值报告是前所未有的。作为第一家在香港上市的中国国有资产管理公司,在本次发行中出现的几个问题值得重视。

中国信达是中国四大国有不良贷款/债务管理公司中率先上市的一个,这次28亿美元的IPO同时也是一次依据美国144A规则和S条例的国际发售,达维介绍说。前期设置工作包括一份独立可计算价值报告,其之所以必要,是因为该集团相当大一部分可出售股权并未上市。

达维成功地解释,许多不良资产收购(包括来自财政部的)根据上市规则可豁免披露义务。达维解决了专门针对该公司业务的复杂监管问题,并克服了跨法域新规定造成的障碍,从而保证了发行和上市的成功。

中国光大银行在香港的IPO

(35亿美元)

交易参与方

法律顾问

中国光大银行

富而德律师事务所

金杜律师事务所

李伟斌律师行

承销商

达维律师事务所

竞天公诚律师事务所

中国光大银行这宗复杂的35亿美元IPO涉及在香港证券交易所的挂牌上市以及依据美国144A规则和 S条例的国际发售。发行直到2013年很晚才完成,既是香港联交所也是中国大陆企业中当年最大规模的IPO。

据达维介绍,这宗IPO的重要性在于它是香港IPO史上首例为了增加产品结构的灵活性并满足额外的市场需求而允许对新发股票行使15%发售量调整权的交易。

该所表示,这宗IPO也是首例从港交所获得同意将基石股份配售一家合格境内机构投资者(QDII)管理人,而该管理人为参与全球发售的一家簿记管理行的关联客户。

中国万科B股转H股上市

(21亿美元)

交易参与方

法律顾问

中国万科

普衡律师事务所

广东信达律师事务所

中信证券融资(香港)有限公司

高伟绅律师事务所

环球律师事务所

据广东信达律师事务所介绍,这是中国房地产上市公司第一次成功地将境外上市外资股(B股)通过介绍上市的方式转到香港联交所挂牌交易的,也是继中集集团和丽珠医药集团之后第三个B股转H股的成功案例。B股转H股上市不仅对中国的B股市场改革有现实意义,而且为中国其它B股上市的房地产公司提供了建设性的思路。

中国万科B股转H股的总市值约为21亿美元,以介绍上市的方式实现其在香港联交所主板上市。普衡律师事务所表示,因为涉及中国大陆复杂的监管问题,且须向香港联交所申请各种特殊豁免,B股转H股的交易是具有挑战性的。信达补充说,该交易涉及众多企业和需要审计的房地产项目。

中信集团在香港的上市

(370亿美元)

交易参与方

法律顾问

中信泰富

富而德律师事务所

嘉源律师事务所

这是2014年全球市场上最大规模的收购,也是首例国有企业通过现有的境外上市平台实现整体重组上市,据嘉源律师事务所介绍。这笔交易是“中信集团向‘混合所有制’改革和国际化迈出的重要一步,并被视为超大型国有企业的转型”。

自9月1日起,中信泰富获中信集团公司100%的股权注入后,以“中国中信股份有限公司”的名称在香港联交所挂牌上市。这笔交易的金额为2865亿港元(370亿美元),其中包括2332亿港元股份和533亿港元现金。“该交易预计是2014年中国内地和香港最大规模的交易,”嘉源表示。本次交易涉及与中信集团及其2000家子公司相关联的许多领域和法域(包括中国内地、香港和外国上市公司所属的十几个法域在内)的法律。

京东公司在纳斯达克的上市

(20.5亿美元)

交易参与方

法律顾问

京东

迈普达律师事务所

世达律师事务所

中伦律师事务所

出售方:

DST Global

高瓴资本

高赢国际律师事务所

承销商

通商律师事务所

达维律师事务所

受托人:

德意志银行香港分行

伟凯律师事务所

这项交易在当时是有史以来中国公司在美国上市最大规模的首次公开募股(IPO),而现在是阿里巴巴之后的第二大。高赢律师事务所和达维律师事务所表示,影响这次上市的因素包括:庞大的IPO市值、独特的商业模式、大批富有经验的股东、复杂的流程和合作。

正如中伦律师事务所指,因为公司规模巨大,京东也是第一家以公开而不是秘密的方式向美国证监会提交首次上市申请的中国公司。中伦表示,京东商业模式的独特性意味着不容易进行比较,因此该所花了很多时间来理解这个模式并进行信息披露准备工作。在IPO过程中,也需要处理京东与腾讯之间复杂商业合作的信息披露、手续和公司结构问题。大批有经验的股东均雇用自己的律师进行谈判,要求作为承销商顾问的达维律师事务所稳妥工作以确保锁定协议。

金茂在香港上市

(4.14亿美元)

交易参与方

法律顾问

方兴地产中国有限公司

金茂投资和金茂(中国)投资控股

富而德律师事务所

北京市天元律师事务所

承销商

士打律师行

君合律师事务所

这宗IPO是中国公司首次以信托形式在香港联交所完成的一笔分拆上市,据天元律师事务所介绍。金茂投资和金茂(中国)投资控股的控股股东方兴地产将集团的酒店业务分拆,并通过商业信托方式将其分离上市。对于金茂保留的业务有一部分与母公司的业务重叠,天元表示它协助向监管当局陈述了保留部分重叠业务的必要性,并建立了一个机制以避免同业竞争。

由于分拆上市还涉及复杂的资产剥离和重组,天元还协助这些公司分析资产剥离和重组计划,并帮助其在考虑了时间、流程、税收和国有资产监管要求等因素后作出最佳选择。

万洲集团在香港上市

(23. 6亿美元)

交易参与方

法律顾问

万洲集团

通商律师事务所

迈普达律师事务所

普衡律师事务所

承销商

佳利律师事务所

海问律师事务所

竞天公诚律师事务所

据迈普达律师事务所介绍,这是2014年香港联交所第二大规模的首次公开募股上市(IPO)。佳利律师事务所指出,在71亿美元的史密斯菲尔德食品公司收购案后不到一年时间里,他们克服跨境尽职调查以及监管和操作方面的挑战完成本次IPO,可谓法律团队的一个壮举。

万洲集团在香港联交所完成的这笔IPO总价值23. 6亿美元。这次成功的IPO重启方案是不同寻常的,它是以固定价格而不是比较常见的价格区间结构投放市场的。普衡律师事务所指出,在交易过程中遇到的实际挑战之一是数量众多的投资银行之间的协调问题,在7月份的重启过程中却并不存在这个问题。该所表示,这宗交易为到海外上市和投资的中国企业展现了一个值得注意的新趋势。


国内股权资本市场

千方科技从美国退市转A股上市

(4.6亿美元)

交易参与方

法律顾问

北京千方科技股份有限公司 (前北京联信永益科技股份有限公司)

北京市天元律师事务所

收购方

竞天公诚律师事务所

这个交易是市场上最早的红筹公司退市并在A股市场成功借壳上市的案例之一。这个交易也为中概股企业从美国纳斯达克退市后借壳回归A股市场提供了重要借鉴意义,天元律师事务所介绍说。

天元接受上市公司北京联信永益科技股份有限公司(现为北京千方科技股份有限公司)的委托,为其重大资产重组提供法律服务。

北京联信永益科技股份有限公司以资产置换和发行股份购买资产的方式将北京千方科技集团有限公司100%的股权、紫光捷通科技股份有限公司30.24%的股权、北京掌城科技有限公司48.98%的股权注入该上市公司,注入资产作价约28.22亿元人民币(4.6亿美元)。该项目已于2014年5月6日取得中国证监会的核准批复。

通过反向收购一家注册于美国特拉华的公司,北京千方科技集团有限公司的核心子公司北京北大千方科技有限公司实现在美国场外柜台交易系统(OTCBB)的挂牌上市交易,2008年转至纳斯达克市场挂牌交易,成为中国交通信息化领域首家登陆美国纳斯达克资本市场的高科技公司。

2012年,北京千方科技集团有限公司通过私有化交易回购公众股东手中的股票,从纳斯达克退市。

福特中国的汽车贷款证券化

(1.3亿美元)

交易参与方

法律顾问

福特汽车金融(中国)有限公司

美国凯腾律师事务所

中伦律师事务所

这是中国境内外商独资企业发起的首笔证券化交易,也是第三轮信贷资产证券化试点项目下的第一个零售汽车抵押贷款证券化交易,据美国凯腾律师事务所介绍。

中伦律师事务所和美国凯腾律师事务所为福特汽车金融(中国)有限公司在中国的首笔零售汽车抵押贷款证券化交易提供法律服务,该公司是全球最大汽车金融公司之一的福特汽车信贷公司的全资子公司。

美国凯腾律师事务所表示,交易的结构和文件都经过精心设计,既要符合中国法的要求,又要尽可能匹配福特信贷在美国和欧洲的证券化平台。

美国凯腾律师事务所联手中国顾问中伦律师事务所,以求在中国的监管环境下最大限度地采纳美式结构和文件。据中伦介绍,中国银行间市场大部分证券化交易都力图通过资产证券化在资产负债表外处理资产,与此不同,这笔交易寻求按表内模式处理。

本次交易有几个创新是不同于中国证券化市场的习惯性做法,其中包括支付结构的“全涡轮”特点,超额抵押作为信用增级的手段,以及票据持有人会议的定期召开和表决程序,和贷款业务流程召集。

广发证券“恒进1号”融资租赁资产证券化

(1.01亿美元)

交易参与方

法律顾问

广发证券

中伦律师事务所

这笔创新交易是对监管和法律制度的一个很好的阐释,并成为首只在深圳证券交易所上市的金融租赁类创新集合产品,从而增加了私募产品的流动性,中伦介绍道。

广发“恒进1号”融资租赁资产证券化产品采取“双SPV(特殊目的工具)”交易结构。广发证券设立了一个集合资产管理计划,然后通过一家基金子公司成立了一个优先级/普通级特定集合资产管理计划,其中人民币5.33亿元(8600万美元)优先级份额由广发恒进1号认购,人民币9400万元(1500万美元)普通级份额由国内一家大型融资租赁公司认购。最后,由该基金子公司发行优先级产品筹集资金并购买融资租赁公司特定租赁资产的三年收益权。

中伦表示,该交易展现了传统资产证券化的技术,包括基础资产的选择、SPV的设立、现金流的分离和重组、产品分类、储备账户和预付款的处理、现金流路径和剩余现金的运用、内部和外部增信措施等。


私募股权/创业投资

Domain Elite投资SMART Medical Systems和Medico

(交易金额:不适用)

交易参与方

法律顾问

Domain Elite

Meitar Liquornik Geva Leshem Tal律师事务所

奥睿律师事务所

Domain Associates

Reed Smith律师事务所

SMART Medical Systems

Medico (香港)

Yigal Arnon & Co律师事务所

这宗交易可谓在一个尖端领域内一次微妙的、双管齐下的投资——其中一项投向一家以色列公司,另一项投向其香港子公司,投资者为一家美国风险投资基金与一家中国投资者合作成立的实体,奥睿律师事务所评论道。

奥睿解释说,在法律上有两项投资分别注入受不同法律管辖的两个实体,但从商业的角度仅有一项投资。这项投资的主题是Domain及Elite如何与SMART及Medico进行合作,使其技术和产品获得许可在中国分销。投资结构和文件必须考虑在多个法域下多重出口的可能性:在美国还是香港进行IPO?向跨国公司还是中国公司进行销售贸易?这大大增加了交易设计和执行的复杂性。

粤东西北振兴发展基金设立

(19.6亿美元)

交易参与方

法律顾问

人保资本

北京市道可特律师事务所

广东省财政厅

金杜律师事务所

建设银行

锦天城律师事务所

这宗交易是由省级平台和国有金融企业联合成立的第一只股权基金。该基金已经成为在投融资体制改革深化的大背景下地方政府进行融资的旗舰,据锦天城律师事务所介绍。

锦天城指出,这种规模的私募股权基金面临着涉及保险和银行资金政策以及国有资产监管政策的潜在交易障碍。该所设计了一种创新的交易方案以确保获得相关主管部门的批准,并在中国建设银行为普通投资者和优先级投资者之间的中间合伙人的困难情况下,清除了谈判中的一切障碍,确保了中国建设银行的权益和份额。

嘉实元和直投封闭混合型发起式基金

(16.2亿美元)

交易参与方

法律顾问

嘉实国际资产管理有限公司

通力律师事务所

该基金通过向散户投资者筹集资金对中石化的一家子公司注入投资。通力律师事务所认为,该基金为散户投资者如何参与产权多元化改革提供了一个很好的范例,从散户基金投资范围的角度而言是一个突破。通力补充说,基于尽职调查,它作出了关于该基金所涉各方当事人资格以及该基金所符合标准的法律意见书。通力表示已向中国证监会提交法律意见书,该基金的所有投资者均可参考。

作为中石化产权多元化改革的一部分,嘉实推出了投资中石化子公司非上市股权的证券投资基金(零售基金)。该基金是封闭式的,嘉实自投一定资金作为种子资金。通力说,该散户基金经中国证监会批准作为试点,它按照基金合同的约定投向单一股权,这是对散户基金投资范围的突破。

中国石化销售有限公司的混合所有制投资

(173亿美元)

交易参与方

法律顾问

中国石化销售有限公司

海问律师事务所

海内外25家投资方包括:

中国人寿保险公司

复星国际

锦天城律师事务所

中国石化销售有限公司的所有权变更被视为新一波国有企业“混合所有制”改革浪潮中的旗舰式范例,锦天城律师事务所表示。其私募融资的价值超过人民币1000亿元(163亿美元),从而成为国内最大的融资交易。中国石化销售有限公司与25家国内外投资者签署了增资协议,以人民币1070亿元(173亿美元)认购公司29.99%的股权。

锦天城代理了包括中国人寿保险股份有限公司和复星集团在内的几家投资者。中国人寿的投资额达人民币100亿元,而复星成立了一家名为Pingtao(香港)的公司,投资人民币21.5亿元。该交易的特点是在紧张的时间表内按部就班地进行了投资过程中复杂的招投标,在确认入围的投资者和尽职调查开始后一个月内完成招投标和交易。

TutorGroup认购B系列优先股

(8000万美元)

交易参与方

法律顾问

TutorGroup Holding

凯威莱德律师事务所

汉坤律师事务所

美荷法律事务所

Travers Thorp Alberga律师事务所

阿里巴巴

盛智律师事务所

淡马锡控股

贝克·麦坚时律师事务所

达维律师事务所

方达律师事务所

汇嘉开曼群岛律师事务所

启明创投

美迈斯律师事务所

据凯威莱德律师事务所介绍,这宗交易克服了许多复杂的挑战,因为外国投资在中国经营任何类型的网络平台均受到严格的限制,外国企业需要大量独特的结构安排才能成功运作。

凯威莱德表示,作为一个教育平台需要接受额外审查,此次交易涉及多层次、复杂的限制,法律的不确定性和合规问题,更不用说接受外国知名投资者融资时对其投资组合在法律合规方面的高标准。

在该交易中,在中国大陆以及其它法域,如香港、台湾和美国,经营在线教育平台所涉及的结构和法律问题也得到了解决。在非政府资助的教育行业,中国的法律和产业政策的一些最新变化引起了对合规问题的极大关注。

嘉御基金完成第二期私募股权基金

(5.5亿美元)

交易参与方

法律顾问

嘉御基金

凯易律师事务所

Mourant Ozannes律师事务所

这宗交易称得上速度之王。正如凯易律师事务介绍,在不到三个月内完成募资,使其成为亚洲有史以来完成最迅速的融资项目之一。该交易还涉及一些对于超大型投资者来说非常复杂的程序。

嘉御基金是中国一家领先的独立私募股权公司,第二期私募股权基金嘉御(中国)投资基金II期完成了5.5亿美元基金募集。

据凯易介绍,该基金的资本来自全球广泛的机构投资者,包括主权财富基金、养老金计划、捐赠基金和基金会、多元化的金融机构和家族基金等。


知识产权

约翰迪尔颜色组合商标侵权案(74,000美元)

交易参与方

法律顾问

约翰迪尔

金杜律师事务所

此案是中国2001年将颜色组合商标纳入《商标法》保护范围以来的首例颜色组合商标侵权诉讼,据金杜律师事务所介绍。

约翰迪尔是美国一家著名的农业机械制造企业,“绿色车身,黄色车轮”的颜色组合不仅是约翰迪尔拖拉机的一个象征,也是该公司的注册商标。

金杜表示,法院认定被告在重型设备上使用绿色和黄色组合侵害了约翰迪尔的权利,意味着约翰迪尔中国公司获得胜诉。法院判决九方泰禾国际重工有限公司青岛和北京分公司必须支付赔偿金共人民币450,000元(74,000美元)。

金杜表示,所有约翰迪尔的产品都涂上了人们熟悉的绿色和黄色组合。在2009年,这个设计被核定为农业机械和翻斗卡车类别的商标。该商标在2019 年之前有效。约翰迪尔的颜色商标在中国生效两年后,该公司发现九方泰禾的两家公司也在自己的一些收割机和宣传材料上使用该颜色组合。约翰迪尔因此提起诉讼,要求50万元的赔偿金,金杜介绍说。

新誉在美国遭遇337调查

(交易金额:不适用)

交易参与方

法律顾问

新誉

Adduci Mastriani & Schaumberg律师事务所

君合律师事务所

范罗士

贝克·麦坚时律师事务所

此案之前,中国企业在被控盗用商业秘密的337调查中通常是败诉的一方,所以此案的结果意义相当大,某种程度上可以说是中国企业的一个胜利,君合律师事务所介绍道。盘根错节的背景加上达成和解的难度,使本案比普通的商业秘密或专利侵权案复杂得多。

诉讼双方范罗士和新誉有过长期的合作,直到因合资企业控制权问题发生纠纷。这场纠纷将双方拖进长达三年的法律程序,在提起这次337调查之前,双方已经历八次法律行动,以及由前合资公司债权人发起的100多宗诉讼。

2013年3月,针对范罗士和新誉之间纠纷的一次美国国会听证会曾试图通过外交手段解决这些争议,君合补充说。这个案件也引起了中国商务部和相关地方政府的严重关切。君合为新誉设计了多个诉讼策略,在随后的拉锯战中担任其辩护人,并在数次出现僵局的情况下,维持双方之间良好的沟通。

英国多米诺商标侵权案

(交易金额:不适用)

交易参与方

法律顾问

多米诺印刷科技公司

金阙律师事务所

由于缺乏先例和司法解释,这个颇具开拓性的案件可谓一个里程碑,并且很可能成为最早对几个前沿法律问题提供比较全面的解释的知识产权案例之一,据金阙律师事务所介绍。

多米诺印刷科技公司是国际印刷业巨头,在世界各地(包括中国)对“多米诺”商标拥有独家使用权。谢汝周和他的弟弟谢汝标(音)成立自己的公司,通过这家公司,他们从终端用户那里重新收集多米诺印刷的早期产品,并用廉价材料对这些产品进行修改和重涂之后再重新包装出售。2012年3月,此案的调查导致包括这两兄弟在内的14人被指控假冒注册商标。

由于是复杂新型案件,原审法院在两年中作出两项判决,这表明了法院对此案的重视程度。这14人均被定罪并被判处有期徒刑,其中最高的刑期长达3年11个月,使其成为罕见的知识产权案件,金阙指出。这个案件吸引了国内外媒体的报道,并表明中国决心保护外国企业的知识产权。

新疆查获“磨码”绝对伏特加

(交易金额:不适用)

交易参与方

法律顾问

保乐力加中国(贸易)

绝对伏特加

万慧达知识产权代理有限公司

据万慧达知识产权代理有限公司介绍,此案涉及商标侵权和不正当竞争。在乌鲁木齐市场上,“磨码”绝对伏特加已经猖獗了很长一段时间,该类瓶装酒主要来自平行进口商。为了防止追查,平行进口商往往磨去产品的识别码,并将印有自己名字作为进口商和零售商的中文标签加贴其上。这不仅影响了商标所有人的质量管理体系,而且也扰乱了绝对伏特加烈酒在国内的销售以及市场竞争。为此,万慧达代理保乐力加中国(贸易)有限公司和绝对有限公司向当地工商部门进行投诉。

随即,“磨码”烈酒被查获并没收,而侵权者也受到了处罚和罚款。万慧达介绍,在相关的民事诉讼案件中,苏州市中级人民法院判定,进口外国酒类并磨去其识别码的行为构成商标侵权。虽然该院并没有认定平行进口属侵权行为,但认为磨码行为影响了商标表明商品来源的功能,因此侵犯了商标权利人的合法权益。

优酷知识产权侵权案

(交易金额:4万美元)

交易参与方

法律顾问

合一信息技术(北京)有限公司(优酷)

瀛泰律师事务所

据瀛泰律师事务所介绍,此案在中国国家版权局公布的10大案例中名列第一。这个案件涉及复杂的技术问题、谈判和法律程序。

百度影音是百度公司开发和运营的播放器应用程序,其便于公众通过目标搜索和超链接进入某些网站获取海量盗版内容,损害了大型合法在线视频提供商的合法利益,甚至威胁到它们的生存。瀛泰的知识产权团队受优酷之托向国家版权局对百度的知识产权侵权行为提起行政投诉。

瀛泰建议版权持有人以提起行政投诉的方式保护自己的权利,因为如果发起民事诉讼,漫长的诉讼过程和少量的赔偿金额将不可能积极地、全面地制止侵权行为,从而达不到诉讼的目的。该团队也遇到各种挑战,因为行政投诉对法律实务人员有多方面的严格要求,其中包括证据和程序控制,而且百度影音涉及到复杂的技术问题。

瀛泰表示,基于该所的工作,百度影音的模式被明确认定为侵权行为,百度因此被罚款人民币250,000元(40,000美元),并被迫修改其应用程序并停止侵权。该所认为,此案显示了国家在保护知识产权的同时保持网络视频市场的竞争力问题上的决心和权威。


争议解决

葛兰素史克在华涉商业贿赂案

交易参与方

法律顾问

葛兰素史克(中国)投资有限公司(GSKCI)

君合律师事务所

葛兰素史克(中国)原董事会主席马克锐

金杜律师事务所

君合律师事务所和金杜律师事务所表示,这是中国改革开放以来第一起大型跨国公司因商业贿赂犯罪在中国被追究刑事责任的案件,也是目前为止中国对商业贿赂犯罪单笔罚金最高的一起案件,对政治、经济和外交有重要的影响。

这个错综复杂的案件在全球范围也有重要影响。君合和金杜相信,它将会对中国医药销售行业未来的政策判断产生较大的示范效应。

葛兰素史克(中国)投资有限公司(GSKCI)因涉嫌贿赂犯罪被立案侦查。君合受GSKCI委托,在侦查、审查起诉、法院审理阶段作为GSKCI的辩护人维护其权益。GSKCI在案中被罚4.9亿美元。

君合表示,该案是中国境内至今影响最大、涉案标的额最高、涉及的犯罪嫌疑人与犯罪嫌疑单位最多、证据材料最多、法律关系最为复杂的商业贿赂案件。除提供法律服务之外,君合提到,其律师团队也协助该公司处理危机公关、应对媒体及政府等相关事务,最终将不良影响控制在尽量小的范围,帮助公司渡过危机。

其更提到,该案在多个实体法律问题均有重大的突破,其中包括对于单位商业贿赂案件的证据体系架构、贿赂案件中多层级企业架构下单位意志的认定、单位意志支配下的贿赂金额的计算等。

另外,GSKCI原法定代表人及董事会主席马克锐(Mark Reilly)因涉嫌对国家工作人员行贿罪,而被湖南省长沙市人民检察院提起公诉。该案由湖南省长沙市中级人民法院依法审理。金杜接受委托,作为马克锐的刑事辩护律师参与本案,行使了相关辩护权利。马克锐最终逃过牢狱之灾,被判处缓刑,并处驱逐出境。

奇虎360与腾讯的“3Q大战”

(2500万美元)

交易参与方

法律顾问

腾讯

北京市天元律师事务所

天元律师事务所称此案为“中国互联网领域史无前例的反垄断案”。其中有几个原因:首先,其诉讼标的金额高达2500万美元;而且诉讼双方具有高知名度;另外,备受争议的“二选一”订购政策对中国互联网用户也具有广泛的影响。该所还称此案是中国反垄断法历史上准备最充分的反垄断诉讼。

2011年11月15日,奇虎向广东省高级人民法院对腾讯公司和深圳腾讯计算机系统公司(统称为腾讯)提起诉讼,指控后者通过限制交易和捆绑销售,涉嫌滥用其在即时通讯软件及服务市场的市场支配地位。公开审理后,法院驳回奇虎的诉讼请求。2013年6月,奇虎将此案上诉至最高人民法院,2014年10月8日的终审判决维持了原审法院的判决并驳回上诉。

天元表示,此案的审理和判决会对互联网产业的良性发展和中国未来的反垄断诉讼产生重大影响。双方当事人分别提交的书面证据和相关材料多达近百万字,其中包括100多份公证书和10多个专业机构的报告。审理过程本身也通过许多卫星电视频道和网络多媒体转播,这反映了公众对此案的关注。终审判决约为74,000字,被誉为“判决参考书”。

五粮液的民事赔偿诉讼

(4900万美元)

交易参与方

法律顾问

五粮液

金杜律师事务所

据金杜律师事务所介绍,此案被认为是中国最大的民事证券诉讼案、证券维权第一案和最大的A股补偿案。金杜还认为,就审理方式而言,成都市中级人民法院为所有当事方都安排了调解,本案为涉及证券虚假陈述的其他案件树立了一种新的调解模式。

宜宾五粮液公司因公司披露中的虚假陈述受到中国证监会处罚后,许多股东及其律师立即启动针对该公司的民事赔偿诉讼。最初,普遍预期赔偿额会超过人民币100亿元(16亿美元),但最终只有7000名股东索赔人民币3亿元。金杜介绍说,其团队努力控制索赔股东的人数及赔偿金额,并成功地将赔偿总额限制在2000万元以内,低于市场预测。

在法院主持的调解中,金杜与141名股东达成了人民币1300万元和解方案并由法院出具书面调解书。该所表示,由于相关法律和司法解释不够明晰,案件遇到了几个具有挑战性的争议问题:如何确定几次虚假陈述行为的实施日期、披露日期和股东在其中的损失;如何确定重大虚假陈述的构成标准;以及如何确定系统风险的标准和排除原则。


基础设施建设

广东中开高速公路项目

(40亿美元)

交易参与方

法律顾问

中电建路桥集团有限公司

中伦律师事务所

中伦律师事务所介绍,中开高速公路项目是广东省的重大建设项目,也是高速公路行业最大的投融资项目之一。地方当局通过25年特许权期限的BOT(建设-经营-转让)模式募集资金。

中伦团队在王霁虹的带领下提供全面的法律服务,包括设计交易结构、起草合同和文件、谈判、设立项目公司和现场服务。中伦表示,承包实体的多样性、拆迁补偿标准的特殊性以及包括项目启动先决条件在内的各种复杂性,为合同的结构和条款设计以及相关的谈判带来了挑战。此外,沿线的中山、开平两座城市在拆迁定价机制方面的不同安排、中开高速公路与深圳-中山跨海大桥之间的连接,以及争议解决方案和机构的选择成为谈判中的焦点。

该所全程跟进了交易并对具体事项逐一提供意见和咨询,帮助客户确定交易结构和谈判策略,对于交易的完成发挥了重要的作用。

澳大利亚纽卡斯尔港的长期租赁项目

(15.3亿美元)

交易参与方

法律顾问

新南威尔士州财政部

铭德律师事务所

澳洲黑斯廷斯基金管理公司

中国招商局集团

金杜律师事务所

铭德律师事务所介绍道,由于纽卡斯尔港交易的财务结果大大超出了市场预期,该交易为交易准备和执行树立了标杆。

新南威尔士州政府将世界上最大的煤炭出口港纽卡斯尔港98年的租约以17.5亿澳元(15. 3亿美元)出售给由黑斯廷斯基金管理公司和中国招商局集团组成的财团。铭德表示,它就风险分配方式、工艺开发和交易文件向政府提供了清晰的建议方案,并就起草专门法律提供了法律意见,以方便资产重组并促进98年租赁期间的私营成分营运。

在这笔交易中得到解决的难题包括:制定应对煤炭产业链中利益相关者的战略;设立一个与港口现有租户并存的租赁结构;将港口业务从国家保留的纽卡斯尔港口公司的其他资产中分离出来;在促进私营成分港口营运的同时保持国家的安全/监管职能;保护私营港口承租商/运营商的合法收入来源;保护有码头文化遗产的区域。

中国长江三峡集团收购葡电巴西两个项目

(3.3亿美元)

交易参与方

法律顾问

中国长江三峡集团

Bonn & Schmitt律师事务所

Pinheiro Neto Advogados律师事务所

北京市天元律师事务所

天元律师事务所表示,这个交易一大亮点是基于税务筹划的交易结构设计。天元在本项目中,协助制定了投资收购本项目的交易架构,与巴西律师、卢森堡律师合作,完成了在卢森堡及巴西的控股公司的设立。

中国长江三峡集团从葡电巴西(Energias do Brasil)成功收购两个项目各50%股权,项目交易金额逾3.3亿美元。天元协助审阅、修改谅解备忘录、股权收购协议、股东协议及与其它交易文件,并就涉及的中国法律问题提供法律意见。此次交易实现了中国资本开拓巴西水电市场历史性的突破,翻开了两个水电大国在能源领域合作的新篇章。

中国-墨西哥能源投资项目

(50亿美元)

交易参与方

法律顾问

新兴际华集团及其他中国投资者

达辉律师事务所

Delagardelle律师事务所

这个能源基础设施项目是中国迄今在墨西哥乃至整个拉美最大的投资,据达辉律师事务所介绍。这宗标志性交易对于中国与墨西哥及其他拉美地区的经济关系发展具有里程碑的意义。该交易涉及到六个法域、三个大洲的公众及非公众投资者和投资工具,因此在结构化和政府审批程序方面存在重大挑战。

该项目由墨西哥国家能源巨头墨西哥国家石油公司(Pemex公司)与中国投资者组成的财团发起,后者由国有企业新兴际华集团和包括中国招商集团在内的其他几家活跃于中美洲和拉丁美洲的中国投资者牵头。该项目包括墨西哥湾海上自升式钻塔和钻井平台、墨西哥全境的石油和天然气管道、位于墨西哥西海岸的天然气液化工厂和出口口岸,以及石油和天然气的勘探、生产和贸易。

对于中国来说,这笔交易为进入墨西哥国家石油公司和墨西哥石油产业提供渠道的同时,还向整个拉美地区释放出不断的和更大的投资活动信号。达辉在来自各个法域的代理人和法律顾问的协助下,承担了交易的结构设计工作并协调所有的法律事务。

云南晋红高速公路BOT特许权项目

(14亿美元)

交易参与方

法律顾问

中电建路桥集团有限公司

中伦律师事务所

这是中国较早采用PPP(公私合作)模式的项目,根据这个模式,当地政府和中电建路桥集团有限公司共同投资,共享风险和收益,据中伦律师事务所介绍。地方当局使用BOT(建设-经营-转让)模式以30年特许权期限募集资金。BOT合同已成功签署,公路正在建设中。

中伦表示,双方谈判中的难点在于如何确保地方当局兑现相关的补助承诺,以及土地使用权抵押之类的保证措施。特许经营协议签订后,当地政府并没有进行土地使用权抵押,但该所向客户提供了意见和建议并确保地方当局履行自己的义务。

已克服的其他难点包括协助客户在引进保险资金和在中国货币政策紧缩的情况下解决筹款问题。


银行与金融

中国华信收购阿尔卡特朗讯企业网业务的融资

(2.5亿美元)

交易参与方

法律顾问

中国进出口银行

段和段律师事务所

基德律师事务所

这宗交易依托于上海自贸区运行所造就的独特形势,可谓史无前例。据段和段律师事务所介绍,交易双方都充分利用了自贸区的平台和规则。这宗交易还为境内质押保证提供了境外利益担保,是首个以境外资产来担保自贸区境内公司贷款的案例。

作为法国阿尔卡特朗讯的子公司,阿尔卡特朗讯企业成功地完成了与中国国有企业华信邮电经济开发中心(中国华信)2.5亿美元的交易。中国华信和阿尔卡特朗讯共同成立一家控股公司,该公司将负责阿尔卡特朗讯企业网业务的全球营运。中国华信持有合资公司85%的股份,而阿尔卡特朗讯拥有其余15%的股份。收购资金几乎全部来源于中国进出口银行提供的贷款。

中国华信设立于上海自贸区,其在汇兑、贷款额度和审批程序方面获得了自贸区政策和规则上的优惠。段和段律师事务所为本次交易作了广泛的法律研究、设计交易结构并起草了一套合同文书,以及协同法国基德律师事务所的律师起草质押协议、协助办理质押手续并向进出口银行提供法律备忘录。

香港电讯为收购CSL的融资与再融资

(15亿美元和25亿美元)

第一部分:首次融资25亿美元

交易参与方

法律顾问

香港电讯

康德明律师事务所

美国吉布森律师事务所

年利达律师事务所

渣打银行(香港)

汇丰银行

毅柏律师事务所

牵头银行

高伟绅律师事务所

毅柏律师事务所表示,25亿美元的融资主要是用于香港电讯收购CSL New World Mobility,而这个交易将会创造出香港最大的手机电信运营商,两者合并后的市场占有率约为31%。香港电讯是香港首屈一指的电信服务供应商,也是电讯盈科集团(PCCW Group)成员,其业务涵盖香港本地及国际电信业务,而CSL是香港第一个手机网络运营商,通过三个独立品牌以及数个预付服务品牌提供服务。

第二部分:15亿美元再融资

交易参与方

法律顾问

HKT Group Holdings Limited

康德明律师事务所(开曼)

年利达律师事务所

11家银行银团

高伟绅律师事务所

康德明律师事务所(开曼)介绍,这个大型贷款交易的形式是,11家银行分别与借款人达成双边贷款协议为香港电讯提供贷款,并通过向其提供循环额度共计117亿港元(15亿美元)的定期贷款,为其收购CSL New World Mobility的所有发行股本担保。

康德明担任保证人HKT Group Holdings 的开曼群岛法律顾问,就该公司与11家银行达成双边贷款协议提供相关法律服务,并在签订协议的同时,依照开曼群岛法律准备11个法律意见书和对方确认函并进行谈判工作。

中国工商银行和中国银行对复星的银团担保贷款

(6.75亿美元

交易参与方

法律顾问

中国工商银行

中国银行

乌利亚律师事务所

伟凯律师事务所

据伟凯律师事务所和西班牙乌利亚律师事务所介绍,这宗交易是由中国非国有企业迄今完成的最大交易之一。伟凯补充道,对于类似的有志于境外开拓的中国私营公司来说,该交易的成功标志着一个新趋势的开始。

中国工商银行和中国银行完成了对Millennium Gain 的5.5亿欧元(6.75亿美元)银团高级担保贷款,Millennium Gain是中国最大的民营企业集团复星国际的全资子公司,贷款用于复星收购葡萄牙国有银行–葡萄牙储蓄信贷银行(Caixa Geral de Depositos)的保险业务。收购的资产包括葡萄牙领先的寿险和非寿险市场经营者Fidelidade、健康保险公司Multicare及旅游和运输保险公司Cares。

乌利亚表示,复星国际对葡萄牙储蓄信贷银行的这些保险业务全资子公司均收购了80%的股本和投票权,使这宗交易成为该集团在中国境外已完成的最大手笔收购。

伟凯认为这宗交易也证明了中国的金融行业在成功实施重大交易和引导企业到新市场营商方面的实力。

中国石化盛骏国际投资的银团贷款

(35亿美元)

交易参与方

法律顾问

TIPTOP Energy

中国石化盛骏国际投资有限公司

诺顿罗氏

银团贷款人

安理国际律师事务所

这笔交易在地理上分布均匀,有来自亚洲、北美、欧洲、澳洲和中东的共17家银行加入,贷款规模比原计划的25亿美元提升了40%从而扩大到35亿美元,使得该交易引人注目,诺顿罗氏律师事务所指出。

TIPTOP Energy和中国石化盛骏国际投资已经完成了五年期银团贷款融资。该贷款由中国最大的国有石油石化企业集团之一中国石化集团担保。

据诺顿罗氏介绍,中国建设银行、东京三菱银行、花旗集团、汇丰银行、苏格兰皇家银行和新加坡大华银行担任了此贷款项目的受托牵头行、账薄管理人和承销商。

渣打和恒生两笔融资

(5.58亿美元)

交易参与方

法律顾问

渣打银行(香港)

恒生银行

贝克·麦坚时律师事务所

借款方

伟凯律师事务所

这笔交易涉及复杂的股权和融资结构,牵涉到多种因素和公司重组的不同阶段,据贝克·麦坚时律师事务所介绍。渣打银行和恒生为某些实体完成了两笔共5.58亿美元的在岸离岸融资,为这些实体提供咨询的是开曼群岛一家基金管理公司——丰泰地产投资有限公司。

此次融资由一笔22亿港币(2.837亿美元)的离岸融资和一笔16.3亿人民币(2.68亿美元)的在岸融资组成。离岸融资部分以中国境内一个综合用途的发展项目作抵押担保,其中18.6亿港元的贷款用于收购一个房地产项目,另外3.5亿港元的贷款用于进一步相关的活动。在岸贷款部分分为8.9亿人民币和7.4亿人民币两部分,归于持有该项目的两家在岸公司。

贝克·麦坚时认为这笔交易的挑战之一在于,该项目最初是由两个而不是一个公司持有,从而不得不把商业大楼分拆以便于日后出售。

此外,该项目也不是全部只属于丰泰地产投资有限公司这一家基金,而是由不同的基金和公司组成的财团共同拥有,从而增加了融资结构设计和谈判文件准备的复杂性。


 

反垄断

交互数字反垄断调查

(超4亿美元和解费用)

交易参与方

法律顾问

华为科技

北京市天元律师事务所

该交易为中国的反垄断执法机构就知识产权领域的滥用市场支配地位处理的第一个反垄断案件,并且还是反垄断领域正式适用承诺规则的第一个反垄断案件,据天元律师事务所介绍。

交互数字(IDC)是一家在无线电信行业拥有众多标准必要专利的美国公司。天元介绍说,华为公司在寻求一项技术许可时,交互数字提出了过高和歧视性许可费,违背了公平、合理和非歧视性原则(FRAND义务)。在华为拒绝这些条件之后,交互数字向美国国际贸易委员会申请377调查,并向美国的州法院提起民事诉讼。

华为则向中国国家发改委提起了反垄断调查申请。天元从启动国家发改委调查的可行性分析开始为华为提供法律服务,研究了有关标准必要专利和FRAND义务的可适用的中国法律和美国/欧盟法规,收集准备证据,并提请国家发改委调查。

在国家发改委调查期间,交互数字主动寻求和解,并通过消除其涉嫌垄断的行为与华为达成和解。天元认为,该交易中使用的方法和主要依据将成为未来知识产权领域的反垄断案件的重要参考。

赛默飞世尔收购Life Technologies Corporation的反垄断/合并控制申报

(136亿美元)

交易参与方

法律顾问

赛默飞世尔

Axinn Veltrop & Harkrider律师事务所

君合律师事务所

司力达律师事务所

这是一宗结合了世界上两个最大的实验室和生命科学公司的巨型交易。正如司力达律师事务所指出的那样,该交易在高度复杂和技术化市场内导致了超过100项横向重叠,包括分子生物学、细胞培养物蛋白质生物学、和HLA分型,以及有关赛默飞世尔分销机构的纵向重叠。据赛默飞世尔称,此次交易将加速生命科学领域客户在相关领域获得研究结果的进程。

君合律师事务所也指出,该交易涉及59个不同的产品市场。各方当事人承诺就八款产品消除竞争法方面的顾虑,收购案附条件获得通过。

由于涉及众多法域,如欧盟、美国、加拿大、中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰和俄罗斯,这宗交易具有全球性特征,需要开发一种清晰的全球战略框架并与各监管机构紧密合作,才能达成一个单一的全球反垄断解决方案。

据司力达介绍,该交易已被欧盟委员会、中国商务部和联邦贸易委员会列为全球合作的范例。这也标志着商务部第一次公布在审查过程中进行的经济评估的信息,表明其愿意在合并审查中运用经济分析。

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