법무법인 세종과 Paul Hastings는 한국전력공사(KEPCO)가 110억 달러 규모의 글로벌 중기채권(GMTN) 프로그램에 따라 7억 달러 규모의 트랜치 채권 2개를 발행하는 거래를 자문했다.
이번 발행은 2031년 만기의 3억 달러 규모 연 4.75% 선순위 무담보채권과 2029년 만기의 4억 달러 규모 변동금리 선순위 무담보채권 등으로 구성됐다.
이번 거래는 개정된 1933년 미국 증권법의 Rule 144A 및 Regulation S에 따라 진행됐으며, 해당 채권은 싱가포르 거래소에 상장됐다.
세종은 KEPCO의 국내 법률자문사로 참여해 Paul Hastings가 작성한 투자설명 서류 및 주요 거래계약서 등을 검토했다. 여기에는 기본 투자설명서, 가격조건 보충서, 가격조건표, 프로그램 계약 및 인수계약의 보충 계약서 등이 포함됐다.
세종은 또한 재정경제부에 제출하는 규제 관련 신고서류와 거래종결 선행조건 관련 서류를 검토했다. 아울러 프로그램 업데이트 및 채권 인출 절차 전반에 걸쳐 한국법 관련 자문도 제공했다.
세종에서는 박용진 파트너 변호사가 자문팀을 이끌었으며, 양미령, 이재현, 정지우 소속 변호사 등이 지원했다.
박 변호사는 Asia Business Law Journal에 “KEPCO가 재정경제부와 협의한 발행 일정에 맞춰 딜과 증권발행 신고가 수리될 수 있도록 일정 관리에 주의를 기울였다”고 말했다.
그는 KEPCO의 GMTN 프로그램에 따른 정기적인 채권 발행은 국제 채권시장에 진출하는 다른 한국 발행사에 벤치마크 역할을 한다고 밝혔다.
박 변호사는 “KEPCO는 매년 GMTN 프로그램을 통해 해외 외화표시 사채를 정기적으로 발행하는 주요 발행사”라며 “한국 정부의 외국환평형기금채권, 산업은행 및 수출입은행의 해외 외화표시 사채와 함께, 한국 기관의 해외 외화표시 사채 발행시 금리 등 발행조건에 관해 벤치마크가 되는 기관이기도 하다”고 말했다.
Paul Hastings는 공동 대표주간사들의 단독 국제 법률자문사로 참여했다. 공동 대표주간사에는 Citigroup Global Markets, JP Morgan Securities, Merrill Lynch International, Hongkong and Shanghai Banking Corporation (HSBC) 등이 포함됐다.
Paul Hastings에서는 김익수 서울사무소 공동대표가 자문팀을 이끌었으며, 박중원 파트너 변호사와 우희진 기업법무 변호사 등이 함께 참여했다.
KEPCO는 국내 최대 전력회사로, 한국거래소와 뉴욕증권거래소에 모두 상장돼 있다.
