최근 일본 M&A 시장의 동향

일본의 M&A 시장은 전 세계적으로 M&A 활동이 본격적으로 회복되지 않은 상황에서도 꾸준한 성장세를 보이고 있다. 특히 일본 M&A 시장의 주목할 만한 변화는 비공식적 인수 제안이 증가하는 현상이다. 이러한 추세는 2023년 경제산업성(METI)이 발표한 기업 인수 가이드라인에 의해 촉진된 것으로, 이에 대한 자세한 내용은 아래에서 다룰 예정이다.

최근 잠재적 인수자가 대상 회사 이사회와의 사전 협의나 합의 없이 인수 제안을 공개적으로 발표하는 사례가 뚜렷하게 증가하고 있다. 예를 들어, 2024년 8월에는 캐나다의 편의점 운영업체인 Alimentation Couche-Tard가 Seven & i Holdings에 대한 인수 제안을 공개적으로 발표한 바 있다. 이에 대응하여 Seven & i Holdings의 창업주 가족은 구속력 없는 인수 제안을 제출했으나, 자금 조달이 충분하지 않아 최종적으로 계획을 포기했다.

일본 기업의 비공식적 공개매수에 대한 태도도 변화하고 있는 것으로 보인다. 잠재적 인수자들이 이러한 전략을 적극적으로 추진하려는 의지가 커지면서, 일본에서 오랫동안 금기시되어 온 관행이 도전을 맞고 있다.

대표적인 사례가 2024년에 나타났다. 주요 생명보험사인 Dai-ichi Life는 Benefit One을 대상으로 비공식적 맞대응 공개매수를 실시해, 앞서 다른 일본 기업이 제시한 인수 제안을 뛰어넘으며 거래를 성공적으로 마무리한 바 있다.

이와 유사하게, 주요 모터 제조업체인 Nidec은 2024년에 Makino Milling Machine을 대상으로 인수 제안을 했다. Makino 이사회의 지지를 받지 못했음에도 불구하고, Nidec은 2025년 4월 공개매수를 시작하겠다는 의사를 밝혔다. 그러나 도쿄지방법원이 Makino의 방어 조치를 막기 위한 Nidec의 가처분 신청을 기각하자, Nidec은 인수 제안을 철회했다. 이후 Makino는 MBK파트너스의 공개매수 제안에 동의해 회사의 경영권이 완전히 넘어가게 됐다.

기업 인수

2023년 8월, METI는 일본 내 건전한 기업 인수를 촉진하고, M&A 거래에 대한 공정한 관행과 최선의 기준을 확립하기 위한 가이드라인을 발표했다.

이 가이드라인은 인수 제안을 받은 피인수 기업의 이사 및 이사회가 따라야 할 행동 기준을 명확히 제시하고 있다. 원칙적으로, 경영진이나 이사는 기업 지배권 인수 제안을 받으면 신속하게 해당 제안을 이사회에 제출하거나 보고해야 한다. 이사회는 구체적이고 목적이 분명하며 실현 가능한 인수 제안, 즉 ‘진정한 제안’을 받았을 경우, 이러한 제안에 대해 성실하게 검토할 의무가 있다.

이사회가 합의를 추진하기로 결의할 경우, 기업 가치 제고의 관점에서 인수의 적합성을 평가해야 하며, 거래 조건이 주주 이익을 보장하도록 합리적인 노력을 기울여야 한다.

투명성 제고를 위해, 가이드라인은 인수자가 인수 목적, 인수 당사자에 대한 개요, 인수 후 경영 전략 등 충분한 정보를 주주에게 제공하고, 주주가 충분한 시간을 갖고 합리적으로 판단할 수 있도록 해야 한다고 강조한다. 마찬가지로, 피인수 기업 역시 거래 평가에 필요한 모든 중요한 정보를 주주에게 제공해야 한다.

가이드라인은 또한 인수 대응 정책과 방어책에 대해 다루며, 주주 의사의 존중, 필요성과 비례성의 확보, 사전 공시, 자본시장과의 지속적인 소통의 중요성을 강조한다. 기존의 사법 판례와 일치하게, 가이드라인은 인수 대응 정책에 따른 방어책의 발동이 회사의 지배권과 관련된 사안인 만큼, 주주의 합리적인 의사에 근거해야 함을 명확히 하고 있다.

이 가이드라인은 원칙과 모범 사례를 제시하는 ‘소프트 로’(soft law)로서 구속력 있는 규정은 아니지만, 일본의 공개 M&A를 규율하는 규제 체계의 중요한 일부로 빠르게 자리잡고 있다. 시장 참여자들은 공개 기업 인수에 참여할 때 이러한 가이드라인을 반드시 숙지하고 있어야 한다.

공개매수 규정

가이드라인 제정과 동시에, 금융청은 2006년 이후 처음으로 공개매수 규정의 대대적인 개정을 위한 전문가 패널을 구성했다. 제안된 개정안에는 의무 공개매수 기준을 낮추고, 해당 요건이 적용되는 거래 범위를 확대하는 내용이 포함됐다.

2024년 5월 15일, 일본 국회는 금융상품거래법(FIEA)에 중요한 개정안을 통과시켜 공개매수 제도와 대주주 보고 의무 모두에 실질적인 변화를 도입했다. 이 개정안은 원칙적으로 2026년 5월 1일부터 시행될 예정이다.

이번 개정으로 의무 공개매수 기준은 기존 3분의 1에서 30%로 낮아진다. 현재의 3분의 1 기준은 특별결의(3분의 2 이상의 찬성이 필요한 결의)를 주주가 거부할 수 있는 수준에 해당한다. 30% 기준으로의 전환은 국제적 기준에 부합하며, 일본 상장회사에서 실제로 30% 지분이 특별결의를 저지하고, 단순결의(과반 찬성 필요)에 상당한 영향을 미칠 수 있다는 투표 관행을 반영한 것이다.

현행 제도 아래서는 장내 거래가 의무 공개매수 요건에서 면제된다. 그러나 장내 매수를 통해 단기간에 상당한 지분이 빠르게 축적된 사례들이 있었다. 이에 따라 투명성 강화를 요구하는 목소리가 높아졌고, 이번 개정안은 장내 거래도 공개매수 규정의 적용 범위에 포함시켜 시장의 공정성과 투명성을 제고할 예정이다.

이번 개정으로 이른바 ‘신속매집규정’도 폐지된다. 현행 규정은 인수자가 3개월 이내에 장내외 거래를 조합해 3분의 1을 초과하는 지분을 취득할 경우, 의무 공개매수 절차를 밟도록 하고 있어 공개매수 규정의 우회를 방지해 왔다. 그러나 앞으로는 장내 거래도 공개매수 제도의 적용을 받게 되므로, 이 규정은 폐지될 예정이다.

대주주 보고서

FIEA에 따르면, 상장회사에서 5%를 초과하는 지분을 보유하게 된 자는 일반적으로 5영업일 이내에 대주주 보고서를 제출해야 한다. 다만, 일부 금융기관은 특별 보고 제도를 이용해 월 2회만 보고서를 제출할 수 있다.

그러나 해당 금융기관이 피투자회사의 사업 활동과 관련된 ‘중요한 제안’에 관여하는 경우에는 이 제도를 이용할 수 없다. 기관투자자와 피투자회사 간의 적극적인 소통을 촉진하기 위해, ‘중요한 제안’의 정의는 앞으로 시행령과 내각령을 통해 명확히 규정될 예정이다.

이사 선임 또는 해임, 회사의 주요 사업 처분 등과 관련된 제안들은 일반적으로 ‘중요한 제안’으로 분류될 것으로 예상된다. 이는 이러한 조치들이 회사의 전체 사업 활동에 중대한 변화나 상당한 영향을 미치는 경우가 많기 때문이다.

개정안은 또한, 특정 금융기관이 ‘중요한 제안’에 관여하는 데 동의하지 않고, 특정 주주총회에서 의결권 등 개별 주주권을 공동으로 행사하기로 합의한 경우에는 원칙적으로 이들의 보유 지분을 ‘공동 보유자’로 합산할 필요가 없다고 규정하고 있다. 이는 관련 규정상 지분율 산정에도 적용된다.

외국인 직접 투자

일본 기업에 대한 외국인 투자는 원칙적으로 외국환 및 외국무역법(FEFTA)에 의해 규율된다. FEFTA는 자유 시장 투자라는 기본 원칙을 유지하면서도, 외국인 투자자가 특정 투자 또는 관련 행위—예를 들어, 상장회사의 주식 1% 이상을 취득하거나, 지정된 중점 관리 업종에서 사업을 영위하는 비상장회사의 주식을 취득하는 경우—에 대해 사전 신고 의무를 부과하고 있다.

이러한 분야는 국가 안보 및 공공 정책 목적으로 지정된 것으로, 무기, 항공기, 원자력 시설, 우주, 반도체 제조 장비, 저장용 배터리 등과 같은 산업이 포함된다.

일반적으로 사전 신고를 제출한 후 30일의 대기 기간이 의무화된다. 이 기간 동안 정부는 제안된 투자를 심사하며, 추가 검토가 불필요하다고 판단되는 경우 절차를 신속히 진행해 승인을 내릴 수 있다. 만약 당국이 국가 안보와 관련된 우려를 발견할 경우, 투자안에 대한 변경을 명령하거나 심지어 투자를 취소시킬 권한이 있다.

사전 신고 의무는 일정 요건을 충족하는 외국인 투자자의 경우 면제받을 수 있다. 예를 들어, 피투자회사의 경영에 관여하지 않거나 비공개 기술정보에 접근하지 않는 경우가 이에 해당한다. 다만, 이러한 면제는 특별히 엄격한 심사가 적용되는 ‘핵심 지정 사업 분야’에는 추가 조건을 충족하지 않는 한 적용되지 않는다.

FEFTA 면제 제도에 대한 향후 개정안에서는 외국 정부와의 협력이 의무화되고 특정 정보를 공개해야 하는 새로운 유형의 외국인 투자자가 포함될 예정이다. 이러한 투자자는 지정된 사업 분야에 대한 투자 시 사전 신고 면제 혜택을 이용할 수 없을 전망이다.