일본의 거버넌스 입법 개혁

2024년 6월 7일, 일본 금융청은 ‘2024년 기업 지배구조 개혁 실행 프로그램: 원칙에서 실천으로’를 발표했다. 이 실행 프로그램에서 일본 스튜어드십 코드 및 기업 지배구조 규정 이행 전문가 위원회는 기업 지배구조 개혁의 실질적 이행을 촉진하기 위한 일련의 권고안을 제시했다.

이러한 권고안은 기업 지배구조의 근본적인 목표, 즉 기업의 지속 가능한 성장과 중장기적인 기업 가치 제고를 재확인하는 데 기반을 두고 있다. 전문가 위원회는 개별 기업이 취한 구체적인 조치를 평가하고 공유함으로써, 기업과 투자자들 사이에서 자발적이고 자율적인 사고 전환을 유도하고, 기업 지배구조 관행 개선으로 나아가고자 한다.

이 규제 개혁은 여러 요인에 의해 추진되고 있다. 그 중에는 일본 자본시장에서 외국인 투자자의 존재감이 커지면서 강화된 공시 관행에 대한 요구가 증가한 점이 있다. 동시에, 자금력이 충분한 행동주의 투자자들이 시가총액이 높은 기업의 주주로서 다양한 제안을 하면서 주주 행동주의도 한층 강화되고 있다.

이러한 행동주의 투자자들은 기업 전략과 운영상의 과제와 관련된 문제를 제기하며, 기업들이 기업 지배구조 관행을 개선하도록 압박을 가하고 있다. 이러한 변화에 따라, 보다 투명하고 공정한 투자 환경 조성이 강하게 요구되고 있다.

다음 부분에서는 최근 해당 분야의 최근 동향을 반영한 일본 금융청의 실행 프로그램을 포함해 주요 기업 지배구조 개혁 이니셔티브를 정리한다.

TOB 규제

현행 금융상품거래법은 상장회사의 일정 지분 취득 시 반드시 공개매수(TOB) 절차를 거쳐야 한다고 규정하고 있다. 이러한 절차에는 다음과 같은 내용이 포함된다:

1. 1. 인수자가 60일 이내에 비상장 거래를 통해 10명 이상의 주주로부터 주식을 취득하고, 그 결과 인수자의 지분율이 5%를 초과하는 경우; 또는
   2. 인수자의 지분율이 비상장 또는 장외거래(오프플로어 거래)를 통해 3분의 1을 초과하게 되는 경우(3분의 1 규칙).

2024년 5월 15일에 공포된 금융상품거래법 일부 개정안 및 투자신탁 및 투자법인에 관한 법률에 따라, 기업들은 다음 사항을 준수해야 한다:

1. 1. 3분의 1 규칙에 따른 TOB 기준이 30%로 하향 조정된다.
   2. 이 새로운 기준은 장내거래(플로어 거래)에도 적용된다. 이에 따라, 원칙적으로 지분율이 30%를 초과하게 되는 모든 취득은 TOB 절차를 통해 이뤄져야 한다.

이러한 개정안은 다른 관할권 TOB 규정의 기준 및 기타 요소를 참고하여, 기업 지배권이나 관련 사안에 영향을 미칠 수 있는 증권 거래의 투명성과 공정성을 확보하고 강화하는 것을 목적으로 한다. 개정의 시행일은 각의령으로 정해지며, 공포일로부터 2년 이내가 될 예정이다.

공시

상장 자회사의 공시. 투자자들은 소수주주 보호와 그룹 지배구조의 투명성이 투자 의사결정에 필수적인 요소임에도 불구하고, 많은 상장회사의 상장 자회사 및 지분법 적용 관계회사에 대한 기존 정보공개가 이러한 목적을 달성하기에는 충분하지 않았다고 지적하고 있다.

이에 따라 도쿄증권거래소(TSE)는 2023년 12월에 모-자회사 관계 또는 지분법 적용 관계에 있는 상장회사를 대상으로 하는 가이드라인을 발표했다. 이 가이드라인은 투자자들이 상장회사의 기업 지배구조 정보를 보다 쉽게 비교할 수 있도록, 기업 지배구조 보고서에 기재해야 할 권장 공시 항목과 주요 내용을 다루고 있다. 주요 내용은 다음과 같다:

1. 1. 그룹 지배구조에 대한 회사의 접근 방식과 정책
   2. 상장 자회사를 유지하는 근거
   3. 해당 자회사의 효과적인 지배구조를 보장하기 위한 조치
   4. 소수주주 보호를 위해 자회사가 모회사로부터 독립성을 확보할 수 있도록 하는 정책과 이니셔티브

TSE는 또한 상장회사들이 이러한 정보를 기업 지배구조 보고서에 공시할 것을 권장한다고도 발표했다.

2025년 2월, TSE는 일본 및 해외 투자자들의 의견을 반영한 ‘모-자회사 상장 등에 관한 투자자 관점’도 발표했다. TSE는 상장회사들이 그룹 지배구조 및 소수주주 보호와 관련된 이슈에 대해 적극적으로 소통하고 투명성을 제고할 것을 권장하고 있다.

중요 계약 및 상호출자에 대한 공시. 기업 내용 공시에 대한 내각부령과 규제 증권 정보 공시에 대한 내각부령이 개정되어, 원칙적으로 2025년 3월 31일 이후 종료되는 사업연도의 연간 유가증권보고서에는 ‘중요 계약 등’ 및 상호출자에 대한 공시가 포함되도록 요구되고 있다.

이번 개정안은 일본의 공시 기준이 유사한 제도를 가진 다른 관할권에 비해 미흡하다는 우려에 대응하여 ‘중요 계약 등’의 공시 범위를 명확히 했다. 개정된 규정에 따르면, 연간 유가증권보고서 및 기타 공시 문서에는 다음 세 가지 범주의 ‘중요 계약 등’이 포함되어야 한다:

1. 1. 회사와 주주 간의 기업 지배구조에 관한 계약
   2. 회사와 주주 간의 해당 주주가 보유한 주식의 처분 또는 취득에 관한 계약
   3. 재무적 약정

상장회사는 또한 최근 5개 사업연도 동안 보유 목적이 ‘상호주식보유’에서 ‘순수 투자’로 변경된 상호주식보유(즉, 단순 투자 목적이 아니라 사업 관계 유지나 인수 방어 등 전략적 목적으로 보유한 주식)에 대해 상세한 정보를 공시해야 한다. 이는 일부 기업이 실제로는 상호주식보유 목적임에도 불구하고 보유 목적을 ‘순수 투자’로 변경한 사례에 대한 우려를 반영한 조치다.

추가로 공시해야 할 사항에는 발행인의 명칭, 보유 주식 수, 대차대조표 평가액, 보유 목적이 변경된 사업연도, 변경 사유, 그리고 향후 해당 주식을 계속 보유할지 또는 처분할지에 대한 방침이 포함된다. 또한 기업 지배구조 보고서에도 회사의 상호주식보유 정책이 포함되어야 하므로, 이와 유사한 공시가 요구된다.

주주와의 소통에 관한 공시. 기업 경영 개선을 위한 회사와 투자자 간 건설적인 대화의 중요성이 커지고 있음을 반영하여, 2023년 3월부터 TSE는 프라임 시장에 상장된 모든 회사가 전년도 경영진의 주주 소통 활동에 관한 정보를 공시하도록 요구하고 있다.

프라임 시장에 상장된 회사는 다음과 같은 정보를 공시해야 한다(단, 이 정보를 위해 별도로 지정된 공시 서류는 없다):

1. 1. 주주와의 소통을 주로 담당한 인물
   2. 대화에 참여한 주주에 대한 개요
   3. 소통을 담당한 회사 직원의 책임 분야
   4. 논의된 주요 주제와 주주가 제기한 우려 사항
   5. 주주 의견이 경영진 및 이사회에 전달된 방식
   6. 주주 의견에 대한 대응 조치

지속 가능성과 ESG

성별 다양성. 2023년 3월 31일 이후 종료되는 사업연도의 연간 증권보고서에는 여성 관리자 비율, 성별 임금 격차 등 다양성 지표의 공시를 의무화하는 새로운 ‘지속가능성 정보’ 항목이 포함되어야 한다.

2023년 6월 13일 내각부 남녀공동참여국이 발표한 ‘2023년 성평등 및 여성 역량강화 집중 정책’에 따라, TSE는 2023년 10월 프라임 시장 상장 기업을 대상으로 상장 규정을 개정하고 다음과 같은 목표를 도입했다:

1. 1. 기업은 2025년경까지 최소 1명의 여성 임원을 선임하도록 노력해야 한다
   2. 기업은 2030년까지 여성 임원 비율을 30% 이상으로 높이도록 노력해야 한다
   3. 기업은 이러한 목표 달성을 위한 실행 계획을 수립하고 공시할 것이 권고된다

기후 변화. 2025년 3월, 금융회계기준기구 산하 내부 기관인 일본지속가능성기준위원회는 일본 최초의 지속가능성 공시 기준을 제정했다. 이 기준에는

1. 1. 지속가능성 공시 기준의 적용,
   2. 일반 공시,
   3. 기후 관련 공시가 포함된다.

이 기준은 국제적으로 일관성을 갖추도록 설계됐으며, IFRS 지속가능성 공시 기준을 참고하여 개발됐다. 단계적으로 시행될 예정이며, 우선 TSE 프라임 시장에 상장된 대기업부터 적용된다. 특히 글로벌 투자자와의 건설적인 대화를 중시하는 기업을 대상으로 하며, 2026년 3월 31일 이후 종료되는 사업연도부터 적용된다.

기업 지배구조 보고서에도 점점 더 구체적인 기후 관련 공시가 다뤄질 것으로 기대된다.

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