태국의 외국인투자정책

태국에 진출하고자 하는 중국의 투자가들은 우선 태국의 외국인 지분 제한과 합작투자법에 관해 알아봐야 할 것입니다.

2013년 중국의 시진핑 국가주석은 전례 없는 규모의 해외 인프라 개발 및 투자 계획인 ‘일대일로’ 이니셔티브를 발표했습니다. 일대일로 이니셔티브는 과거 동양과 서양을 연결했던 ‘실크로드’의 부활로서 많은 이들의 지지를 받았으며, 이미 아시아, 유럽, 아프리카, 중동과 아메리카 대륙 내 150여 개 국에서 인프라 개발 프로젝트가 진행 중입니다.

태국은 2019년 3월 총선을 통해 마침내 수년간의 정치적 불안정성에서 벗어났습니다. 태국 정부는 일련의 새로운 경제 성장 프로그램을 발표했으며, 이는 전 세계의 외국인 투자가와 특히 중국 투자가들의 관심을 끌었습니다.

태국 정부가 발표한 여러 이니셔티브 중 가장 주목을 받은 것은 ‘태국 4.0 계획’으로, 농업 국가인 태국을 혁신, 선진 기술과 창의성을 원동력으로 한 가치기반 경제로 탈바꿈시키고자 하는 20개년 계획입니다.

태국 4.0의 꽃은 바로 13,000 제곱킬로미터의 규모에 달하는 동부경제회랑(EEC) 프로젝트로, 태국의 동부 해안 지방을 중심으로 인도차이나의 인프라 및 교통의 전략적 관문 역할을 목표로 하고 있습니다. 롤스로이스, 에어버스, SAAB, 알리바바 등 수십여 개의 글로벌 기업과 중국의 대기업들이 이미 동부경제회랑 프로젝트에 투자를 체결했습니다.

2019년 7월 말에는 무디스와 피치에서는 태국의 경제 규모와 다양성, 탄탄한 공공 및 외부자금, 투명하고 예측 가능한 통화 및 재정 정책을 이유로 태국의 경제 전망을 ‘안정’에서 ‘긍정’으로 상향하였으며, 이에 따라 외국인 투자가들의 관심이 더욱 높아졌습니다.

이러한 여러 외부적 요소와 태국 정부의 야심찬 경제 개발 전략, 미-중 무역 갈등의 고조는 중국의 태국 투자 열풍으로 이어졌습니다. 일부 전문가들은 2023년이 되면 중국이 현재 태국의 1위 외국인투자국인 일본을 앞지르리라 전망하고 있습니다.

태국 투자의 전망이 긍정적이긴 하나, 중국의 투자가들은 태국 내 특정 사업에서 외국인 투자에 대한 제한이 있을 수 있으며, 일부의 경우 사업 자체가 금지된다는 것을 알아야 합니다.

태국 정부가 매우 공격적으로 외국인투자 유치 노력을 기울이고 있기 때문에 사전 확인의 중요성을 간과하기 쉽지만, 전문적인 자문을 통해 진출하고자 하는 사업 분야에 외국인 투자 제한이 있는지, 제한이 있다면 면제 가능한 부분이 있는지를 확인하는 것이 매우 중요합니다.

특정 산업 및 사업 행위에 외국인 투자의 제한 또는 금지 여부는 1999년 외국인사업법(FBA)의 조항을 참조해야 합니다. 외국인사업법에 따르면 ‘외국인’은 외국인, 외국 회사, 또는 외국인/외국 회사가 지분의 과반수를 소유한 태국 설립 회사를 의미합니다. 외국인사업법은 3개의 표를 통해 어떠한 사업의 경우 외국인 투자가 제한 또는 금지되는지에 대해 명시하고 있습니다.

표 1은 외국인 투자가 예외 없이 철저하게 금지되는 사업 분야로, 역사적 가치가 있는 골동품이나 물품의 거래, 뉴스 매체(신문, 방송, TV), 토지 거래, 임업 및 목재 가공업, 농업을 포함합니다.

표 2는 국가 안전이나 안보에 관련된 분야 또는 예술, 문화, 현지 전통, 관습, 민속 문화, 민속 공예품, 천연자원 또는 환경에 영향을 줄 수 있는 부문입니다. 외국인 투자의 경우, 상업부가 발행한 외국인 사업증을 소지하고 태국 내각의 허가를 받은 자만 사업이 가능합니다.

표 3은 사업개발국장이 발행한 외국인사업증이 없는 경우 외국인의 과반수 지분 소유가 금지되는 산업입니다. 회계, 엔지니어링, 건설(예외 존재), 건축, 중개 및 에이전시(예외 존재), 식음료의 판매, 광고 및 “기타 서비스 사업”이 이에 포함됩니다.

외국인사업법 외에도 기타 여러 법에서 외국인 투자에 대한 제한을 명시하고 있습니다. 태국의 토지법은 외국인이 태국에서 토지를 소유하는 것을 일반적으로 금지하고 있습니다. 또한, 은행법에 따르면 외국인이 태국중앙은행 또는 금융부의 허가 없이 태국 내 은행 및 금융 기관의 지분을 25% 이상 소유하는 것이 금지되어 있습니다. 그 외에도 보험, 선박, 이동통신산업 관련법에서 외국인의 지분 소유를 제한하고 있습니다.

이에 따라 중국인 투자가들은 투자 결정에 앞서 외국인 지분 제한의 면제를 받을 수 있는 여러 분야에 대해 자세히 알아봐야 할 것이며, 이러한 면제 여부가 투자 성과를 좌우할 것입니다.

특히 태국 투자이사회의 여러 제도 하에 외국인 지분 소유에 대한 제한이 면제될 수 있는 투자라면, 특정 기간 동안의 기업소득세 면제, 수입 관세 면제 및 토지 소유권 관련 상당한 세금 및 인센티브 지원을 받을 수 있습니다.

태국법은 태국과 외국인 간의 진정한 합작 회사를 금지하고 있지 않습니다. 그러나 문제는 외국인 투자가가 외국인사업법에 명시된 외국인 지분 제한을 피하고자 명목상 태국인이 소유한(지분의 51% 태국인 소유) 이중 주주 구조를 만들고, 사실상 외국인 주주가 투표권의 대부분을 갖고 합작회사를 지배하는 경우 발생합니다.

일반적으로 이러한 ‘지명 주주 구조’에서 태국인 주주는 진정한 주주라기보다는 외국인 투자자가 외국인 지분 제한을 피하기 위한 목적으로 사용한 ‘지명인’에 불과합니다.

태국 외국인사업법에서는 이러한 지명인 주주 구조를 엄격하게 금지하고 있으나 많은 회사가 이러한 방법을 흔하게 사용하고 있습니다. 외국 회사가 지명인 주주 구조를 사용하는 데는 여러 이유가 있습니다. 첫째, 외국인 투자가들이 실제로 이에 대해 잘 모르고, 태국에서 흔하게 사용되는 표준적이고 합법적인 주주 구조라는 자문을 받기 때문입니다.

둘째, 지정인 주주 구조에 관한 태국 검찰 당국의 조사가 실제로 잘 이뤄지지 않고, 조사하는 경우에도 정치적인 동기에서 이뤄지는 경우가 대부분이기 때문입니다. 이에 따라 몇몇 외국인 투자가들은 지정인 주주 구조가 외국인사업법을 위반하는 행위지만, 태국 당국의 주목을 받지 않는 위반 행위이므로 이에 따른 벌금, 감금 및/또는 사업 정지에 관한 리스크를 기꺼이 떠안고자 하고 있습니다.

하지만 저자는 중국인 투자가들이 지정인 주주 구조를 사용하지 않기를 강력하게 권고하는 바입니다. 우선 투자 프로젝트가 외국인 지분 제한의 면제를 받을 수 있는지 확인하고, 태국 주주의 참여가 필요한지를 알아봐야 합니다.

만약 면제되는 부분이 없거나, 태국 파트너를 두는 것이 더욱 이익이 되는 상황이라면, 태국 파트너에 대해 엄정한 조사를 통해 합작투자계약의 의무를 수행할 수 있는 경험과 역량이 있는지 여부를 파악해야 할 것입니다.

또한 중국인 투자가들은 태국 파트너와의 거래 시, 계약적 보호가 충분히 이뤄졌는지를 확인해야 합니다. 중국의 대기업 중에서도 합작투자계약이 법적으로 효력이 있고 잘 고안되었음에도 불구하고 그들의 이해를 충분하게 보호하지 못해 피해를 본 사례가 더러 있습니다.

중국 투자가가 소유한 합작투자회사의 지분이 50% 이하인 경우, 주주와 이사회차원에서 소수지분당사자 보호 조항이 반드시 합작투자계약에 포함되어야 하며, 영업 및 경영상의 교착 상태에서 실행가능한 메커니즘 또한 고안해야 합니다.

분쟁의 발생 시에는 비용과 시간을 고려할 때 중재가 가장 효율적인 방법으로 사용되고 있습니다. 태국 법원을 거치면 비용이 많이 들고, 판결까지 수년이 걸릴 수 있습니다.

태국 정부의 태국 4.0 이니셔티브를 통한 중국 투자 유치 노력이 성공적이라는 데는 의심의 여지가 없습니다. 2019년 상반기에만 중국 투자가들은 약 242.8억 타이바트(US$791 million) 규모에 달하는 81개의 투자 프로젝트를 제안했습니다.

투자 기회 선점에 대한 유혹이 크지만, 중국 투자가들은 태국에 투자를 시행하기 전 시간을 충분히 갖고 적절한 실사를 시행하고, 태국의 외국인 지분 소유 제한과 기타 투자 관련법을 살펴봐야 할 것입니다.

Troy Schooneman는 방콕 소재의 Kudun & Partners의 파트너이자 해외사업팀장이며, Mayuree Sapsutthiporn는 중국사업팀장입니다.

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