この地域の金融市場は、中国が3番目の証券取引所を立ち上げ、香港がSPACの上場制度を導入するなど、大きな変化に向けて準備を進めています。
香港
実行可能な上場の代替手段としての特別目的買収会社（SPAC）は、この数年間にわたって、米国の大手金融機関や投資家の間で大きな人気を博しています。この構造により、多くのアジアの発行者が、資金調達のために米国に集まってきました。世界で最も重要な金融市場の一つとして、香港が同様の体制を採用して金融機関、投資家、投資を引き付け、アジアの金融ハブとしての地位を強化することは当然のことです。
香港証券取引所（SEHK）は、単に米国のSPAC制度を再現しようとしているのではなく、香港の資本市場特定のリスクと要件に合わせた制度を確立しようとしています。特に、SEHKは、投資家をより適切に保護できる規制システムの構築を目指して、質の高いプロモーターとde-SPACのターゲットを備えた、質の高い体制の維持に重点を置いています。
香港対米国のSPAC体制
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米国のSPAC制度とは異なり、SEHKは、適切な投資家保護と市場の質の提供、市場機会の促進との間で、正当なバランスを取ることを意図しています。このビジョンは、SPACオファリング（公募）とde-SPACの取引に高い基準を課し、SPACのプロモーターに高い資格要件を課すことで達成されています。
たとえば、SEHKは、最低10億香港ドル（1億2800万米ドル）の公募収益と、少なくとも75人のプロフェッショナルの投資家に分配され、そのうち少なくとも20人はプロフェッショナルの「機関投資家」でなければならず、SPAC証券の少なくとも75％がこれらの機関投資家に分配されるなど、厳格な資金調達と分配要件を課しています。SPAC証券の取引も「プロフェッショナルのみ」に限定されます。SPACは、SPAC公募の収益の100％をリングフェンス（安全性を保証）し、償還の際には投資家に全額と未収利息の比例配分を返金する必要があるため、SPAC投資家にとってほぼリスクのない効果的に投資シナリオになります。
この100％のリングフェンスの要件は、SPAC公募と、de-SPAC取引前の継続的な運用に関連するすべての費用と支出を、SPACプロモーターが負担する必要があることを意味します。ただし、そのような費用と支出の一部は、エスクロー勘定に保有されている金銭から得られる利息や、その他の収益で決済することができます。SPACはまた、いくつかの状況下において、投資家に償還の機会を提供することが要求されます。
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さらにSEHKは、SPACプロモーターの適性について厳しい要件を設定しています。すなわち、少なくとも一人のSPACプロモーターが特定の種類の証券先物委員会（SFC）のライセンスを保有し、SPACプロモーター株式の少なくとも10％を所有していることなどです。米国のSPAC制度とは異なり、SEHKはSPACプロモーター株式の制限（総株式の20％以下、それに加えて、特定の財務目標を達成した後継会社の収益の10％）と、すべてのワラント（新株引き受け権／SPACワラントとプロモーターワラントを含む）の50％の希釈上限を課しています。10％の収益のメカニズムは、プロモーターが質の高いde-SPACのターゲットを探すように奨励することを目的とした、香港市場特有のものです。
一般に、米国のSPAC制度は香港のSPAC制度よりも厳格ではないことから、市場のプレーヤーはより柔軟性を持って、革新的な取り決めを採用することができます。たとえば、米国のSPAC市場では、プロモーターはde-SPAC取引を完了する期限を、何回か延長することができます。この場合、引受人はその延長のために、プロモーターに信託口座に追加資金を預けるよう要求することがあります。
香港と米国の体制の違い
| 主な要件 | 香港証券取引所（HEHK） | 米国の取引所 |
| 投資家の適合性 | プロの投資家のみに制限。 | 個人投資家がSPAC IPOに参加できます。 |
| 株主分配 | 少なくとも75人の専門投資家。そのうち20人は機関投資家でなければなりません。
SPACは、その証券の少なくとも75％を機関投資家に分配する必要があります。 |
そのような制限はありません。
一般的なNYSE / Nasdaqルールが適用されます。 |
| 最低発行価格 | 1株あたりの最低発行価格は10香港ドル（1.28米ドル）です。 | Nasdaq: 他の要件が満たされない限り、1株あたりの最低入札額は4米ドルです。その場合、最低入札額は1株あたり2米ドルまたは3米ドルになります。
NYSE: 1株あたり4米ドルの最低入札額。 ただし、米国に上場されているSPACの発行単価は通常10米ドルです。 |
| 最小時価総額 | 10億香港ドル（1億2800万米ドル） | 一般的なNYSE / Nasdaqルールが適用されます。
Nasdaqグローバルマーケット：7500万米ドル Nasdaqキャピタルマーケット：5000万米ドル NYSE: 1億米ドル |
| SPACプロモーター | SFCライセンス企業である少なくとも一つのSPACプロモーター（タイプ6 [企業財務に関するアドバイス]および／またはタイプ9 [資産管理]ライセンスを持つ）は、プロモーター株式の少なくとも10％を保有するものとします。 | 特定の資格やライセンス要件はありません。 |
| 希釈上限 | プロモーターシェア：株式総数の最高20％＋追加の10％は、特定の財務目標を達成する後継会社を条件とします。
すべてのワラント（SPACおよびプロモーターワラントを含む）が行使された場合、株式総数（プロモーター株式を含む）の50％を超えることはありません。 |
そのような上限はありません。
US SPACプロモーターは通常、総株式数の20％を所有します。 |
| 後継会社の要件 | すべての新しい上場要件を満たす必要があります。 | NasdaqおよびNYSEの完全な初期上場要件を満たします。 |
| 独立した第三者の投資 | de-SPAC取引を完了するための必須の独立したPIPE投資。 | そのような要件はありません。 |
| 償還権 | 公開株主は、総会が承認する前に、株式の全部または一部を償還することができます: （1）de-SPAC取引。 （2）プロモーターシェアの50％以上を保有するSPACプロモーターまたは単一の最大のSPACプロモーターの重要な変更。 （3）de-SPAC取引の発表または完了の締め切りの延長。 | 企業結合に反対票を投じる公開株主は償還権を持たなければなりませんが、米国に上場しているSPACは通常、deSPAC取引に反対票を投じるか賛成票を投じるかに関係なく、すべての公開株主に償還権を付与します。 |
香港de-SPACの主な障害
高品質の体制を有するというSEHKの意図に沿って、最終的な香港のSPAC規則は、de-SPACターゲットにより高い基準を課しています。
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第一に、de-SPACターゲットは、SPACが調達した資金の少なくとも80％に相当する、公正な市場価値を持っていなければなりません。これは最低8億香港ドルです。第二に、SEHKはすべてのde-SPAC取引を新しい上場申請とみなすため、後継会社はすべての上場要件を満たさなければなりません。第三に、de-SPAC取引には、機関投資家による上場株への民間投資（PIPE）が必要です。
同時のPIPE取引の割合は、de-SPACターゲットの交渉額に応じて、25％から7.5％まで変化します。それ以下の割合であっても、交渉額が100億香港ドルを超える場合は、ケースバイケースでSEHKに受け入れられる可能性があります。さらにSEHKは、PIPE投資家の資格と投資額に、一定の要件を課しています。この実質的なPIPE取引の要件は、SPACプロモーターが適切な価格で有能なPIPE投資家を探す能力を保留しているため、少なくともある程度のタイミングの不確実性を引き起こす可能性があります。PIPE投資家は一般的に経験豊富なグローバル金融機関であり、de-SPACターゲットの評価の合理性と公平性を確保するためのM＆Aツールを持っている可能性があることから、このPIPE投資要件は公的株主を保護することができるのです。
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