西村あさひとクリフォードチャンス、Home Creditフィリピン・インドネシア買収案で助言

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西村とクリフォードチャンスが、Home Credit
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三菱UFJフィナンシャル・グループ(MUFG)がオランダの消費者金融会社、Home Credit Groupのフィリピンおよびインドネシアの拠点の株式を5億9600万ユーロ(6億2000万米ドル)で取得した案件において、西村あさひ法律事務所はMUFGに対して、クリフォードチャンス法律事務所はHome Credit Groupに対して、それぞれ法的アドバイスを提供しました。

MUFGは、Home Credit Philippinesの株式の100%、Home Credit Indonesiaの株式の85%を取得する予定です。

西村あさひ法律事務所では、吉本祐介弁護士、谷澤進弁護士、ピーター・G・アームストロング(Peter G Armstrong)オンタリオ州弁護士、ドミニク・クルーゼ(Dominik Kruse)ドイツ弁護士の各パートナーがチームの中心となり、ジャカルタの提携事務所、Walalangi & Partnersのルーキー・ワラランギ(Luky Walalangi)インドネシア弁護士とミリアム・アンドレータ(Miriam Andreta)インドネシア弁護士もチームに加わりました。また、関根毅大弁護士とホーチミンのマイケル・ダグラス(Michael Douglas)フロリダ州弁護士、東京のアソシエイトである郭崇仁(Benjamin Kwok Chong Ren)シンガポール弁護士とアンディカ・インドラプラジャ(Andhika Indrapraja)インドネシア弁護士、シンガポールのステフィ・サリス(Steffi Sales)フィリピン弁護士も、この案件をサポートしました。

クリフォードチャンスのチームは、香港のパートナーであるエマ・デイヴィス(Emma Davies)氏とブライアン・クー(Bryan Koo)氏、およびシンガポールのマネージング・パートナーであるヴァレリー・コン(Valerie Kong)氏が共同して指揮をとり、シンガポールのシニア・アソシエイト、マット・ウェンツ(Matt Wentz)氏が協力しました。

M&Aに関してアドバイスを行った香港チームには、コンサルタントのリャン・ウォン(Ryan Wong)氏、アソシエイトのリャン・シウ(Ryan Siu)氏、およびディビッド・ホー(David Ho)氏も参画しました。ロンドンでは、パートナーのザイード・アル・ジャミル(Zayed Al Jamil)氏、シニア・アソシエイトのサリー・マーフィー(Sally Murphy)氏、弁護士のローレン・マーフィー(Lauren Murphy)氏とリンダ・アガビー(Linda Agaby)氏が技術面やデータ分離について助言し、パートナーの二コラ・ヘムスリー(Nicola Hemsley)氏とダイレクターのエドワード・ペイジ(Edward Page)氏が税務面についてアドバイスを提供しました。

この買収案件は、MUFGの日本法人である三菱UFG銀行、タイ法人のアユタヤ銀行(通称「クルンシィ」)、およびインドネシア法人のAdira Dinamika Multi Finance(MUFGの関連会社であるバンクダナモンの子会社)を通じて、2023年に完了する予定です。この案件の完了には、クルンシィの株主および通常必要とされる規制当局の承認が条件となっています。

クルンシィと三菱UFG銀行はそれぞれ、Home Credit Philippinesの株式(評価額4億600万ユーロ)の75%と25%を取得する予定です。Home Credit Indonesia(評価額2億900万ユーロ)については、クルンシィ、Adira、および現地の規制により必要とされるインドネシアの投資家が、それぞれ株式の75%、10%、15%を取得する予定です。

Home Creditはチェコ共和国で設立され、本社はオランダにあります。国際的な投資会社であるPPFグループが、同社の株式の過半数を所有しています。Home Creditは、現在、中・東欧およびアジアの7カ国で、主にPOSローンを中心として消費者金融事業を展開しています。

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