人工知能（AI）の急速な成長により、デジタル・インフラ、とりわけAI計算、クラウドサービスおよび大規模データ処理を支えることのできるハイパースケール型、および高性能データセンターに対する世界的な需要が加速しています。
共同マネージング・パートナー兼共同創設パートナー
Sarmiento Loriega Law Office
この分野の戦略的価値を認識し、フィリピン政府は、2026年戦略的投資優先計画における優先投資分野としてAIおよびデータサイエンスを位置付けており、要件を満たすプロジェクトは、財政上および財政上以外の優遇措置の対象となり得ます。
一般に、AIデータセンターの運営はフィリピン国民に留保された活動ではありません。したがって、AIデータセンターの開発および運営のために設立されるフィリピン法人は、原則として外資100%で保有できる場合があります。
国籍要件に関する主要な論点は、データセンター事業そのものではなく、その運営に必要となる特定の資産および資源に起因します。
フィリピン憲法では、私有地の所有、ならびに自然水源からの取水は、フィリピン国民およびフィリピンの国籍要件を満たす法人に限定されています。
また、フィリピン水法も、自然水源からの取水について、適格な個人または法人が取水許可を取得することを求めています。これらの制限は、AIデータセンターへの大規模な外資投資を妨げるものではありません。むしろ、投資および資産保有の枠組みを慎重に設計する必要があるということです。想定されるストラクチャリングとしては、例えば以下のとおりです。
フィリピン側が過半を保有する統合会社
ストラクチャー1：フィリピン側が過半を保有する統合会社。
外国投資法は、フィリピン法に基づいて組織された法人は、議決権を有する発行済資本株式の少なくとも60%をフィリピン国民が保有するものを含めると定義しています。
適用される国籍要件への準拠は、憲法、法律および判例法上の関連ルールも踏まえて検討する必要があります。
統合型のストラクチャーでは、外資投資家はフィリピン人投資家と提携し、データセンターの開発および運営を行いつつ、基礎となる土地を所有し、必要な取水許可を保有する、フィリピン側が過半を保有する会社を設立できます。
土地の所有および取水を行うために法人自体が要件を満たす必要がある場合、外資比率は40%に制限されます。
外資投資家の持分は少数となりますが、取締役会への参画、重要事項の留保、情報権、譲渡制限および出口メカニズムなど、適切なガバナンスおよび少数株主保護の枠組みによって投資を保護することが可能です。ただし、これらの枠組みが、フィリピンの国籍要件と整合しない支配権や権利を付与するものであってはなりません。このストラクチャーは、事業運営と主要資産を単一の主体に集約できるため、シンプルであるという利点があります。
OpCoとPropCoにより柔軟性を確保
ストラクチャー2：外資保有のOpCoと、フィリピン側が過半を保有するPropCo。
より柔軟なストラクチャーとして、国籍制限のないデータセンター事業と、国籍制限の対象となる資産を分離する方法があります。
外資100%または外資が大部分を保有する運営会社（OpCo）は、AIデータセンターの開発、管理および運営、計算設備および関連インフラの調達、顧客との契約締結、ならびにデータ処理、クラウド、AI計算およびその他のデジタルサービスの提供を行うことができます。
土地は、適用されるフィリピンの国籍要件を満たす別個の不動産保有会社（PropCo）が所有し、PropCoがフィリピン法に従って組成された長期賃貸借により当該不動産をOpCoに賃貸することが可能になります。
プロジェクトが自然水源からの取水を要する場合、当該取水許可も同様に適格な主体が保有し得ます。OpCoによる当該水の使用または供給に関するいかなる取り決めも、水法、当該許可の条件および規制要件と整合するように設計する必要があります。
OpCoとPropCoを分離することで、外資投資家は国籍制限のない運営事業に外資を集中させつつ、資産保有レベルではフィリピン側の保有要件を遵守できるため、柔軟性が高まる可能性があります。また、不動産部分について別個の資金調達、リスク配分、将来的な売却または収益化を行いやすくなる場合があります。
投資家の目的および適用される規制要件によっては、不動産部分を将来的なREITへの組入れを見据えてストラクチャリングすることも考えられ、資本の再循環および収益化に向けた追加の手段となり得ます。
AIデータセンター投資のストラクチャリング
フィリピンは、AIデータセンター投資に大きな機会を提供しています。土地所有および取水に関する憲法上の制限は重要なストラクチャリング上の検討事項であるものの、実質的な外資参入を妨げるものではありません。
統合型のフィリピン側過半数所有ストラクチャー、OpCo・PropCoモデル、または他の法的に実行可能な枠組みのいずれを採用するかは、最終的には、プロジェクトの資金調達要件、運営上のニーズ、望ましい外資比率および支配・コントロールの水準、税務上の考慮事項、ならびに長期的な投資および出口戦略によって左右されます。
Maria Elizabeth Peralta-Loriegaは、Sarmiento Loriega Law Officeの共同マネージング・パートナー兼共同創設パートナーです。
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