Simpson Thacherは、半導体製造装置メーカーである株式会社KOKUSAI ELECTRICの株式2469万2000株を1516億円（9億4500万米ドル）で売却する取引について、KKR HKE Investmentに助言しました。
KKRがKOKUSAI ELECTRICへの投資から撤退する形となった今回のブロックトレードは、1933年米国証券法に基づくルール144AおよびレギュレーションSに従って実施されました。当初買受人には、野村證券、JPモルガン証券、SMBC日興証券、大和証券、モルガン・スタンレーMUFG証券、ゴールドマン・サックス証券が含まれていました。KKRキャピタル・マーケッツはリード・マネージング・エージェンとして参加しました。
Simpson Thacherのチームには、パートナーのDavid Snowden氏、同事務所のアジア・バンキング＆クレジット部⾨責任者である春成真紀子氏のほか、カウンセルの薄井敦氏、アソシエイトのAnni Cai氏、Chenyu Cui氏が参加しました。
Snowden氏は「Simpson Thacherは、KKRが保有するKOKUSAI ELECTRICの残存株式の売却についてKKRに助言しました。規制およびコンプライアンス事項に関しては、当事務所は主として米国証券法に関する事項に焦点を当て、日本の上場企業の株式を対象とするクロスボーダー資本市場取引において、適用される要件の遵守を確保するために、ブロックトレードのストラクチャリングおよび実行に関する助言を行いました」とAsia Business Law Journalに語りました。
Snowden氏は、この取引が２つの理由で注目に値すると述べました。すなわち、世界的な株式市場のボラティリティが高まる局面で実行された点と、革新的なストラクチャーである点です。
同氏は、「主な課題は、そのような市場環境下で取引実行のタイミングを管理することでした。もう一つの重要な特徴は、KKRの引受業務を担う関連会社KKRキャピタル・マーケッツが『リード・マネージング・エージェント』として参加できるようにしたことです。把握している限り、日本関連の資本市場取引において同社がこの役割を担った前例はありませんでした。そのストラクチャーを実現するためには、慎重な調整と分析が必要でした」と語りました。
