フランチャイズ法における発展の比較

インドと台湾ではフランチャイズというビジネスモデルが普及し、法規制の発展を促す結果になっています。

インドにおけるフランチャイズ法：法的ギャップの解消

事業形態としてのフランチャイズは、長年にわたって家族経営の店舗が主流だったインドの小売業界に変革をもたらしました。フランチャイズは当初、国際的なブランドがインドに進出するための単なる入り口と見なされていましたが、従来型の商取引と現代的な小売とのギャップを埋める成長のための重要な手段へと進化しました。

現在、この業界はインドのGDPの約２%を占め、20万以上の店舗で550万～600万人を雇用しています。フランチャイズは小都市や町でも成長を続け、ティア１とティア２の市場を獲得しています。年間30〜35%という驚異的な成長率で、インドのフランチャイズ業界は現在470億〜480億米ドルの規模と評価されており、2028年までに1400億〜1500億米ドルに達すると予測されています。しかし、これらの生の数字は、より深いところで起きた変化を隠してしまいます。

欧米のブランドの入り口として始まったものが、現在では、インド企業が地域との関連性を維持しながら、規模を拡大するための戦略的ツールへと進化しています。今日のフランチャイズ・ネットワークは、医療検査センターから伝統的な医薬品の小売業者まで、クラウド・キッチンから教育提供業者まで、驚くほど幅広い範囲に広がっています。

このモデルの魅力は、地域ごとに消費者の嗜好や商慣行が大きく異なる市場で事業を拡大するという、インド特有の課題を解決する能力にあります。標準化されたオペレーションと地域の市場に関する見識を組み合わせることで、フランチャイズは従来型の商取引での型にはまらないやり方と、企業チェーンの硬直したやり方との間の、中間に当たる道筋を提供しています。注目すべきことに、フランチャイズに特化した法律や規制当局に頼ることなく、代わりにフランチャイザーとフランチャイジー間の相互適応と信頼に依存して、フランチャイズは拡大されてきました。

インドのフランチャイズがどこに向かっているのかを理解するには、この業界がどのように進化してきたのか、どのような規則が管理しているのか、そしてなぜ重要なのかを検証することが助けになるでしょう。

法的枠組み

インドにおけるフランチャイズ法の発展は、司法の解釈と法規条項との間で興味深い相互作用を示しています。McDonald’s India Private Limited対Vikram Bakshiのケースでは、デリー高等裁判所は、仲裁、管轄権、国際フランチャイズ契約に関する基本的な問題に直面しました。同裁判所の分析により、反仲裁差止命令は例外的な状況下でのみ正当化されることが定められ、国際仲裁への異議申し立てを容易に受け入れていた以前のアプローチからの転換が示されました。

この司法上の枠組みは、法規条項を背景として機能しています。インドにはフランチャイズに特化した法律はないものの、この業界は複数の法律によって規制されています。1872年インド契約法は、基本的な義務を規定しています。2019年消費者保護法は、製品およびサービスに関する基準についてフランチャイザーの責任を規定しています。2002年競争法は、地域制限から価格統制まで、フランチャイズ契約における制限的な慣行を禁止しています。

国際的なフランチャイズには追加の要件があります。外国為替管理法はロイヤルティやフランチャイズ料金を規制しています。最近の裁判所の解釈では、インドの裁判所が国際フランチャイズ紛争に介入できる場合について明確にしました。それは主に、契約が無効または履行不可能な場合であり、単にインドでの訴訟がより便利であるという理由ではないということです。

データ保護は新たな課題を提示しています。現在審議中のデータ保護法案は顧客データの取り扱いに関して、より厳しい要件を課す可能性があり、特に医療・金融サービスのフランチャイズに影響を与えるでしょう。知的財産保護もまた、フランチャイズが小規模市場へと拡大するにつれて執行がより困難になることから、重要性を増しています。

外国投資規則や税務管理における近年の改革によって、業務は簡素化されました。それでも、品質管理基準や紛争解決メカニズムには依然として、ギャップが残されています。

政策改革

インドのフランチャイズにおける政策改革には、体系的な障壁の撤廃と金融アクセスの拡大という２つの面があります。ビジネスプロセスの合理化に政府が成功したことは、世界銀行の評価でインドの「ビジネスのしやすさ」ランキングが2014年の142位から2020年の63位に上昇したことに表れています。

全国単一窓口システムの導入は、インドの従来の断片的な規制アプローチからの転換となりました。かつては、ビジネスでは複数部門に承認を求める必要があったものが、現在では、単一のデジタル・インターフェースが手続きに対応しており、特に複数店舗を管理するフランチャイズ・ネットワークにとって有益です。

その影響は数字にも表れています。2014～24年にインドは6674億米ドルのFDIを誘致し、そのより前の10年間と比較して119%増加しました。製造業だけでも1651億米ドルの株式流入がありました。これらの数字はインドの投資環境におけるより深い変化を反映しており、自由化されたFDI規制によって、ほとんどの業界で自動承認ルートによる100%の外国投資が認められるようになりました。

2023年ジャン・ヴィシュワス法は、長年のビジネス上の懸念に対応しています。この法律は、軽微な規制違反を処罰対象から外すことで、フランチャイズ運営におけるコンプライアンスのリスクを軽減しています。この改革によって、以前は、ネットワーク全体での技術的な違反に対して刑事責任を問われる可能性があった多店舗フランチャイジーに、特に恩恵がもたらされます。

最近の取り組みは、資本へのアクセスに焦点を当てています。新たなMSME政策は、フランチャイジーが銀行融資を確保するのを支援しています。政府が国営銀行の再資本化の推進に取り組むことで、銀行は融資能力を高めて、フランチャイズの拡大を目的とした専用の融資プログラムを提供しています。14万以上のスタートアップを認定した「スタートアップ・インディア」プログラムは、革新的なフランチャイズ・モデルのための新しい道を切り開きました。

これらの変更は、規制理念の変化を反映しています。事業運営を管理するのではなく、必要な監視を維持しながら成長が促進することを目的としています。フランチャイズにとって、これは設立手続きの簡素化、運営ガイドラインの明確化、成長資本へのより良いアクセスを意味します。

小規模フォーマットのフランチャイズの台頭

インドのフランチャイズ革命は、都市部から遠く離れた場所で展開されています。小さな町では、近所の茶店がブランド・チェーンに変わり、地元の診断ラボの運営が標準化され、教育センターがコミュニティとのつながりを維持しながら体系的な教育方法を採用しています。

小規模な市場でフランチャイズが採用されるのは、企業戦略というよりも、地元の起業家が適応を試みている結果です。小規模事業者は、標準化とブランド認知の利点を認識し、市場に適合するようフランチャイズ・モデルを修正してきました。投資の基準値が低く、運営手続きが簡素化されたこれらのマイクロ・フランチャイズによって、より広範な起業家層は、組織化された小売への参入が可能になっています。

金融サービスはこの適応の明確な例であり、物理的な店舗とデジタルツールを組み合わせて、市場の範囲を拡大しています。小売フランチャイズは、地域のつながりを維持しながら、コアとなる業務を標準化するモデルを開発しました。

これらの企業は、すでに確立された企業モデルに従うのではなく、組織化された小売の効率性と地域市場の理解とを組み合わせて、ハイブリッドなシステムをつくり出しています。これが成功したことは、インドのフランチャイズの未来が大規模チェーンの再現ではなく、小規模な市場に効果的に対応するために、モデルを適応させることにあるかもしれないことを示唆しています。

フランチャイズ運営における新たな課題

フランチャイズ運営の核となる課題は、インドの業界別の規制に起因します。データ保護を例に挙げると、フランチャイザーは差し迫る法案を遵守するだけでなく、業界別の規則にも対応しなければなりません。

例えば、医療のフランチャイズでは、遠隔医療のガイドラインとフランチャイズのデータ共有業務を調整する必要があります。デジタル個人データ保護法案は、国境を越えたデータ転送に関する要件を追加する予定であり、これは、顧客データを複数の法域で管理する国際的なフランチャイズ・ネットワークにとっては重要な問題です。

技術統合によって、契約の構造は複雑化しています。裁判所は、新しいビジネスモデルを考慮しながら、従来のフランチャイズ条項を解釈しなければなりません。モバイルアプリの位置情報機能は、いつ地域独占権を侵害するのか？　クラウド・キッチンは競業避止義務にどのように影響を与えるのか？　こうした疑問では、デジタル運営が従来のフランチャイズの境界を曖昧にしていることから、新たな法的分析が必要とされます。

規制が重複することで緊張関係が生じます。フランチャイズが、ロイヤルティの支払いに関するFEMA（外国為替管理法）ガイドラインに準拠しているとしても、同じ料金体系が市場に与える影響については、競争委員会の調査を受ける可能性があります。同様に、消費者保護法はフランチャイザーに直接的な責任を課しますが、フランチャイジーが独立した技術プラットフォームを使用して配達や顧客サービスを行う場合、この責任の範囲はまだ検証されていません。

州と中央の規制が相互作用することによって、さらに別の次元が加わります。食品安全基準、店舗設立法、地域の営業許可は州ごとに異なります。その相違は、フランチャイズ契約が地域のコンプライアンスを確保しつつ、いかに業務を標準化するかに影響を与えます。専門サービスのフランチャイズの場合、州の規制がそのサービスの提供を管理している場合、特に医療や教育のフランチャイズが異なる州の規制枠組みに対応する際に、さらなる複雑さに直面します。

多様な規制環境において統一された基準を維持しつつ、地域で必要とされる適応を可能にするには、標準化と柔軟性の両方を取り入れることができる、より洗練された法的構造を構築する必要があるでしょう。

次なる法的課題

ビジネス関係が従来のカテゴリーに当てはまらない時代において、フランチャイズによって、裁判所は代理、管理、責任という基本概念の再考を迫られています。

標準化と自律性を融合させた現代のフランチャイズ運営に、従来の使用者責任の原則を適用させることは困難です。競争法は、ネットワーク効果と市場効率性のバランスを取る必要があります。知的財産保護は、ブランド価値が商標からだけでなく、データドリブンに基づいた顧客関係やアルゴリズムによるビジネス・インサイトからも生じる場合、新たな課題に直面します。

これらの緊張関係は、インドの商業法の次なる発展段階が、フランチャイズの紛争から生じる可能性を示唆しています。裁判所はこれらのケースに取り組む中で、標準化と市場適応、中央による管理と地域の自律性、ブランド保護と競争のバランスを取るために、原則を発展させなければなりません。

これらの事例から生じる原則は、フランチャイズ法を超えて、商業法学全体の発展に影響を与えることになるでしょう。

Anand and Anand
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台湾におけるフランチャイズ関連法ガイド

フランチャイズは台湾で一般的なビジネスモデルとなっています。広く普及している仕組みにもかかわらず、台湾にはフランチャイズを規制する特定の法律は存在しません。フランチャイザー（本部）とフランチャイジー（加盟店）の関係は契約によって定義されます。フランチャイズ取引や公正競争に関連する違反は、台湾の「公平交易法」の規定に基づいて判断されます。

本稿では、台湾におけるフランチャイズを規制する法的枠組み、特に「公平交易法」に基づいて規制される主要な側面に焦点を当てて概説していきます。同法は、フランチャイズ契約に関する主要なカテゴリーである、重要なフランチャイズ情報の開示、不適切な競争の制限、虚偽広告の３分野を規定しています。

フランチャイズ情報の開示

台湾の公平交易委員会は、フランチャイズ契約における透明性と公正性を確保するため、「フランチャイザーの経営行為にかかわる案件に関する公平交易委員会の処理原則」（以下、原則）を制定しました。この原則は2018年８月１日に最後に改正され、フランチャイザーとフランチャイジー間の情報の不均衡に対処し、不平等な交渉上の地位の悪用を防ぐことを目的としています。

原則によれば、フランチャイザーはフランチャイズ事業契約を結ぶ少なくとも10日前に、フランチャイジーに対して特定の重要な情報を提供しなければなりません。この情報には以下が含まれます。

1. 1. 初期費用：商品購入や原材料としてフランチャイザーに支払う費用または見積もり金額
   2. 運営費用：管理指導とマーケティング、プロモーション費用としてフランチャイザーに支払う費用または見積もり金額
   3. 商標権、特許権、著作権に関する、内容、有効期間、許諾範囲、関連する制限事項
   4. 運営支援、トレーニング、指導の内容および方法
   5. フランチャイジーの既存の営業エリア内での、同一フランチャイズシステムの他のフランチャイジーの進出計画
   6. 契約期間中にフランチャイズ関係に適用される制限事項：例えば、フランチャイザーまたはフランチャイザーが指定した供給業者からの商品または原材料または資本設備の供給、および指定ブランドと仕様
   7. フランチャイズ契約の変更、終了、解約の条件および対応方法

このような情報を開示しないことは、フランチャイザーが罰則を受ける一般的な原因となっており、違反に対する罰金は100万台湾ドル（約３万300米ドル）以上に達する可能性があります。

さらに、フランチャイザーは、契約締結前に相手方が契約を検討するために少なくとも５日間または合理的な期間を与えなければならず、契約締結日から30日以内に契約書を相手方に提供しなければなりません。ただし、フランチャイザーに起因しない理由で遅延する場合を除きます。

最近、台湾の主要なコンビニエンスストア・チェーンのフランチャイジーが、公平交易委員会から制裁を受けた事例が２件ありました。これらの事例は、「公平交易法」に基づいて規制されるフランチャイズ契約の透明性と公正性の重要性を浮き彫りにしています。

あるコンビニエンスストア・チェーンについての事例では、フランチャイザーがフランチャイズ契約関係を結ぶ前にフランチャイジーに重要な情報を開示しなかったため、「公平交易法」第25条（欺瞞的または明らかに不公正な行為を禁止する条項）違反として、公平交易委員会から300万台湾ドルの罰金を課されました。

具体的には、フランチャイザーは、推奨される最小発注量や販売仕入比率の制約について書面で詳細を提供しませんでした。後者の制約とは、在庫切れを回避するために安全在庫を発注する必要があるなど、フランチャイジーに一定の販売仕入比率の維持を求めるものでした。

このような制約に従わない場合、フランチャイジーにはフランチャイズ契約の終了や罰則的な予定損害賠償金を請求されるなど深刻な結果をもたらします。

台湾行政法院は公平交易委員会のこの制裁を支持し、フランチャイザーが重要なフランチャイズ情報を開示する義務を負っていることを強調しました。

もう一つのコンビニエンスストア・チェーンに関する事例では、公平交易委員会は同様の状況で制裁を課しました。しかし、台湾行政法院はこの制裁を棄却しました。法院は、警告の発行や業績評価の実施などのスーパーバイズの方法は、商品の発注においてフランチャイジーの自主性にわずかに干渉するだけであり、不公正と見なされるレベルには達していないと判断しました。

上記の事例では、法院は、不公正な状況が存在するかどうかを判断するために、単に情報が開示されたかどうかを確認するのではなく、契約の拘束条項の強さを評価することで、フランチャイザーが重要な情報を開示する義務に違反したかどうかを判断しました。

不適切な競争制限

公平交易法は、事業者に対して正当な理由なく他の企業を不公正に扱うことを－－特に競争を妨げる可能性がある場合に、そのような行為を禁止しています。フランチャイザーは、価格や取引条件に関して同等の競争レベルにある異なるフランチャイジーや企業を、正当な理由なく不平等に扱うことはできません。

公平交易委員会は、この規則は、企業がすべてのパートナーに同じ価格を提供しなければならないと意味するわけではないことを明確にしています。そうするよりもむしろ、企業が市場取引に影響を与える力を持っている場合には、異なる当事者に対する不公正な扱いには正当な理由がなければならず、そうでなければ競争制限と見なされます。

公平交易法は、取引先の事業活動に不当な制限を課すような取引の場合には、企業が取引先とその取引を行うことを禁止しています。例えば、フランチャイズモデルで運営される不動産仲介会社が、フランチャイジーに特定のサービス料金を課す場合、これは事業活動に対する不適切な制限と見なされ、公平交易法に違反し、罰金につながる可能性があります。

虚偽広告

フランチャイザーは、フランチャイズの「保証された」利益率を宣伝する際、公平交易法第21条を遵守しているかを意識する必要があります。このためにフランチャイザーは売上データを開示したり、直営店と新しいフランチャイジーとを比較したりできるようにしなければなりません。

誇張、虚偽または誤解を招く情報を含む広告、または客観的データの裏付けが欠けている広告は、行政罰の対象となる可能性があります。重要なのは、客観的なデータが存在していても、それだけで広告が合法になるわけではないという点です。

例えば、よく知られたデザートのフランチャイズ企業は、直営店の中で最も業績の良い４店舗の業績のみを取り上げ（選択されたデータ）、他の12店舗の純利益データを除外して「約20〜35％の純利益率」と謳ったことで、虚偽広告として処罰されました。

公平交易委員会は、たとえ広告の計算が実際のデータに基づいていたとしても、最も業績の良い店舗のみ、または、全直営店の単月データのみを使用することは、直営店とフランチャイジーの両方を含むブランド全体の平均的な業績を正確には反映していないと指摘しました。その結果、行政罰が課されたのです。

結論

台湾では、フランチャイズに関する重要な情報を開示しなかったり、虚偽広告を行ったりした場合、公平交易委員会は公平交易法に基づき、５万台湾ドル以上、2500万台湾ドル以下の罰金を課すことができます。

不当な競争制限がある場合、罰金の範囲は10万台湾ドル以上、5000万台湾ドル以下となり、最長２年の懲役刑、または5000万台湾ドルが併科される場合もあります。さらに、民事裁判所は、フランチャイズ契約に関する私法上の紛争を扱う際、公平交易法の違反を検討してフランチャイザーの行為を判断することがしばしばあります。

台湾でフランチャイズ活動に携わるならば、公平交易法に基づく法的枠組みと義務を理解することは、フランチャイザーとフランチャイジーの双方にとって、法令を遵守し、公正なビジネス慣行を維持するために極めて重要なことです。

LEE AND LI ATTORNEYS-AT-LAW
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