英領ヴァージン諸島における任意清算

英領ヴァージン諸島（BVI）における清算は、以下のいずれかに分類されます。（１）債務超過清算、2003年破産法（改正）に基づいて規制されるもの、または（２）通常清算、BVI事業会社法（改正／以下「会社法」）に基づいて規制されるものです。会社法は、2022年BVI事業会社（改正）法および2022年BVI事業会社（改正）規則（以下「改正法」）によって改正されました。

本稿では、BVIにおける任意清算の主要なポイントをいくつか取り上げます。

目的　任意清算は、会社がもはやビジネスとして不要になり、解散される場合に一般的に使用されます。これにより、清算人が会社の資産（存在する場合）を処理し、負債（存在する場合）を返済して、支払可能な会社として解散することが可能となります。

手続き　会社が任意清算に入ることができるのは、以下の場合に限られます。（１）会社に負債がない場合、または（２）債務が期限通りに支払える状態であり、資産価値が負債と同等か上回る場合。

支払能力の宣言および清算計画の承認　任意清算人の任命を行う場合、取締役は支払能力の宣言を行い、清算計画を承認しなければなりません。

会社が現時点または将来にわたって、期限どおりに全債務を履行するか、支払うか、準備ができるという意見に合理的な根拠がないにもかかわらず、支払い能力の宣言を行った取締役は、違反行為を行ったことで簡易裁判で有罪となり１万米ドルの罰金が科されます。

清算計画は、任意清算人を任命する決議の日付から遡って6週間前までに取締役の承認を受ける必要があります。

決議　任意清算人は、取締役による決議か、株主による決議により任命されます。

会社が規制対象の事業体である場合、BVI金融サービス委員会による、同社が任意清算に入ることについての事前の書面による同意と、任意清算人として任命されることの適格性の承認がなければならず、そうでない場合、任命は無効となります。

任意清算人の要件　改正法により、任意清算人になるための資格要件が新たに導入されました。これには以下が含まれます。（１）BVI居住者であり、任命前に少なくとも180日間（連続または合計で）BVIに物理的に居住していること（共同任意清算人を任命することは可能だが、その場合、少なくとも１人の任意清算人がBVI居住要件を満たしていること）、（２）清算業務の経験が少なくとも２年以上あること。

告知義務　任命された場合、任意清算人は任命日から14日以内に以下を提出しなければなりません。（１）任命通知、（２）支払能力の宣言、（３）清算計画の写し。

任意清算人は、清算開始から30日以内に任命通知を公告する必要があります。

期間　任意清算は２年を超えてはいけません（裁判所の延長命令があればその限りではない）。

任意清算人の任命による効力　任意清算の開始時点から、（１）任意清算人は会社の資産の保有と管理を行う権限を有し、（２）会社の取締役は引き続き在任するものの、権限、機能、職務を失います（会社法のもとで必要と判断されるか、許可される場合はその限りではない）。

任意清算人の職務　任意清算人の職務の中でも主なものは、特に、会社の資産を保有し、保護し、換価することです。

任意清算人の権限　任意清算人は、その職務を遂行するために、会社法（または基本定款および付属定款）において株主に留保されていない会社のすべての権限を有します。これには、以下が含まれますが、これに限定されません。（１）会社の資産を通知なしに公売または私的売却で売却すること、（２）会社の請求、債務、負債、義務について交渉、妥協、解決すること。

清算の完了　任意清算の完了時、任意清算人は清算完了通知を提出しなければなりません。またこれを受理することにより、法人登記局は会社を法人登記簿から抹消し、解散証明書を発行します。

会社の解散は、解散証明書の発行日をもって有効となります。任意清算人は、登記局が解散証明書を発行した直後に、会社が登記簿から抹消されて解散した旨を官報に公告しなければなりません。

Gary Smith氏はケイマン諸島のLoeb Smith Attorneysのパートナー、Edmond Fung氏は香港のLoeb Smith Attorneysのアソシエイトです。