フィンテック関連法：台湾における最新動向

台湾では以前からフィンテックが注目されてきましたが、最近は決済分野や仮想資産にフォーカスした議論が活発化しています。

決済分野

台湾では、従来の送金やクレジットカードによる決済は一般的に銀行を経由して行われています。2015年に電子決済機関法（電子決済法）が施行されたことにより、オンライン決済活動の規制が始まりました。2021年に改正された同法によれば、電子決済機関には次の３つの主要分野で事業を行うことが認められています。（１）代理人として実取引の代金回収と支払い、（２）価値貯蔵資金としての資金預託の受け入れ、（３）国内・国際少額送金サービス。

同法はまた、電子決済機関が上記の業務に関連する外国為替サービスを提供することを認めています。さらに特定の条件下では、電子決済機関以外の機関による、台湾で働く外国人労働者専用の国際送金サービス提供の申請を認めています。

上記の「（１）代理人として実取引の代金回収と支払い」については、「金融機関が代理人として保管する資金の回収・支払いの総残高」が、特定の基準額〔現在は金融監督委員会（FSC）が定める20億台湾ドル（6160万米ドル）〕以下であれば、FSCのライセンスは不要であることに留意する必要があります。

このような事業者は「第三者決済サービスプロバイダー」と呼ばれます。台湾の改正マネーロンダリング防止（AML）法によれば、これらのプロバイダーは、サービスを提供する前に、デジタル発展部にマネーロンダリング防止登録とサービス能力登録を行わなければなりません。

さらにAML法では、オフショアの第三者プロバイダーは、台湾で事業を行う前に会社法に基づいて現地法人または支店を設立し、登録を完了する必要があると規定しています。これらの規制に従わない場合、刑事責任を問われる可能性があります。

仮想資産／暗号通貨

台湾法の下では、暗号通貨は一般的に２つのカテゴリに分類されます。（１）「セキュリティー・トークン」と呼ばれる証券の性質を持つ暗号通貨、（２）「非セキュリティー・トークン」と呼ばれる証券の性質を持たない暗号通貨。

セキュリティー・トークン　FSCによれば、これらは、暗号技術、分散型台帳技術、あるいはデジタル的に価値を保存、移転、交換できる類似の仕組みが用いられているトークンと定義されています。これらのトークンは譲渡可能で、以下の投資基準をすべて満たす必要があります。（ａ）投資家から提供された資金を伴うこと、（ｂ）共通の事業やプロジェクトに資金を提供するものであること、（ｃ）投資家に利益を期待させるものであること、（ｄ）利益を生み出すのは主に発行者や第三者の努力によること。

このようなトークンの発行は、セキュリティー・トークン・オファリング（STO）として知られています。2020年、FSCの認可を受け、台北証券取引所はSTOに関する一連のルールを導入しました。これにより、STOは3000万台湾ドル以下であれば、台北証券取引所の枠組みの下で発行が可能です。主な規定は以下の通りです。（ａ）発行体は台湾の株式会社でなければならず、台湾証券取引所、台北証券取引所、または台北証券取引所の新興株式市場に上場している企業であってはならない、（ｂ）発行できるのは利益分配型トークンまたは債務型トークンのみである。（ｃ）参加は「プロの投資家」に限定され、それらプロの個人投資家のSTOごとの上限は30万台湾ドルまでとする。

STOのルールでは、STOプラットフォーム運営者に証券ディーラー免許の取得も義務付けています。

非セキュリティー・トークン　台湾のAMLの枠組みには、現在、仮想資産サービス・プロバイダー（VASP）に対する規制も含まれます。VASPには以下のようなビジネス／サービスが含まれます。（ａ）仮想通貨と不換紙幣の交換、（ｂ）仮想通貨間の交換、（ｃ）仮想通貨の送金、（ｄ）仮想通貨の保管および／または管理、または仮想通貨を運営するための関連手段の提供、（ｅ）仮想通貨の発行または販売に関連する金融サービスへの参加および提供。

2021年、FSCは、暗号資産プラットフォームと取引事業に関わる企業に対するマネーロンダリング防止およびテロ資金供与対策を管理する規則（暗号資産AML規則）を導入しました。

これらの規制は、内部統制システム、疑わしい取引の報告手順、本人確認（KYC）手続きなどの主要な措置を実施することを事業者に求めています。

さらに、事業者はFSCにコンプライアンス宣言を提出し、AML法と暗号資産AML規則の遵守を確認しなければなりません。改正AML法では、VASPはサービスを提供する前にFSCにマネーロンダリング防止登録を完了しなければなりません。

また、オフショアのVASPは会社法に従って台湾に会社または支店を設立し、同じ登録手続きを完了する必要があります。これらの登録要件に従わない場合、刑事責任を問われる可能性があります。

FTXの債務超過と不法行為への懸念を受けて、FSCは2023年9月にAML法に基づくVASPのいくつかのガイドラインを発表しました。

これらのガイドラインは、以下のように、厳密にはマネーロンダリング防止とは直接関わりのないいくつかの問題も取り上げています。（ａ）仮想資産発行者がウェブサイト上でホワイトペーパーを公表する要件、（ｂ）VASPとその顧客との間の資産の保管と分離。

さらに2023年には、複数の地元VASPが協力して、業界団体（自主規制組織）の設立を目指して作業部会が結成されました。この団体は正式には2024年６月に設立され、現在、会員を管理するために独自の自主規制の枠組みを策定中です。

ピアツーピア融資

現在、台湾にはピアツーピア（P2P）融資に関する具体的な法規制はありません。しかし、銀行業界の自主規制団体は、「銀行協会加盟銀行とピアツーピア融資事業者との業務協力に関する自主規律」を導入しました。このルールでは銀行がP2P事業者と協力できる分野として、資金の保管、キャッシュフローサービス、信用評価および格付け、顧客への融資（ピアツーバンク・モデル）、マーケティングと広告、信用関連文書の保管などのサービスを定めています。

FSCはプレスリリースで、当面の間、ピアツーピア融資を仲介するプラットフォーム事業者は規制対象外であることを明らかにしています。ただし、2023年10月、FSCはP2P融資プラットフォームに関するガイドラインを発表しました。このガイドラインでは、預金の受け入れや有価証券の発行など特定の規制対象行為を禁止し、リスク管理対策の実施を義務付けています。

これらの対策には、消費者保護規定と並んで、貸し手と借り手の実名確認の義務付け、資金フローの管理、ローン申請審査基準の設定、ローン限度額の設定などが含まれます。

デジタル専業の銀行と保険

2018年、FSCは実店舗を持たずに営業する、デジタル専業銀行の設立に関する規制を導入しました。FSCには３件の申請が提出され、いずれも2019年に承認されて、これらの銀行はまもなく営業を開始しました。

2021年12月、FSCは保険分野でのデジタルトランスフォーメーションの進展と革新的な商品の必要性を認識し、デジタル専業保険会社の設立に関する方針をまとめました。この方針には、対象となる企業への具体的な要件が盛り込まれています。2022年の期限までに提出された申請は２件のみで、いずれも承認されませんでした。報道によれば、FSCはデジタル専業保険会社の申請再開を検討しており、2024年末までに発表する予定とのことです。

規制のサンドボックス

フィンテック・サービスや関連企業の成長を促進するため、台湾は2018年にフィンテック発展及びイノベーション実験条例（サンドボックス条例)を導入し、フィンテック企業が、規制・管理された環境の下で金融関連のテクノロジーを試験運用できるようにしました。

サンドボックス条例では、申請者は試験運用のためのサンドボックスに入る前に、FSCの承認を得る必要があります。試験運用期間中は、FSCのライセンス取得など一定の規制義務が緩和される可能性があります。実験が終了したら、FSCはその成果を検討した上で、もし結果が有望であれば、革新的な金融の実践の導入を妨げている既存の金融関連の法規制の調整を検討することになるでしょう。ただし、サンドボックスで試験運用された活動を実施していくには、参加者はFSCの評価に基づき、適切なライセンスや認可を取得する必要が出てくるかもしれません。

今後の展望

暗号通貨は勢いを増しており、FSCの彭金隆主任委員は複数の重要な政策目標を挙げています。最も重要なのは、FSCが暗号通貨に特化した法律を検討していることで、2025年半ばまでに草案が提出される予定です。仮想資産の保管サービスに対する需要の高まりに応えるため、FSCは金融機関が仮想資産の保管サービスを扱うことを認める計画も立てています。実世界資産（RWA）のトークン化の可能性を探るため、FSCはさらに、台湾集中保管結算所（TDCC）と複数の金融機関と提携しながら、RWAトークン化についての理解を深め、実際の運用について議論し、関連する政策および規制上の問題に対処するために、RWAトークン化グループを結成しました。

最近の報道によると、FSCは融資会社専用の法律を制定する可能性を探っているようです。融資業務は歴史的に認可された金融サービスとはみなされておらず、すなわち、事業者はFSCライセンスを必要としていません。しかし、FSCはこの問題の調査を外部の組織に依頼しています。このような規制案はフィンテックには直接関係しないかもしれませんが、施行されれば、たとえば後払い決済のような新興のフィンテック・モデルに影響を与える可能性があります。業界関係者は、台湾の今後の規制動向を常に注視しておく必要があります。