ケイマン諸島の受益権所有者制度に関する重要な変更

2023年11月24日、「2023年受益権所有者開示法」（以下、同法）がケイマン諸島議会によって可決され、2023年12月15日に公布、2024年７月31日に施行されました。同法は、受益権所有者報告制度が2017年にケイマン諸島で導入されて以来、最も大きな変更をもたらすものであり、初めて数千の事業体を対象とするとともに、従来の制度の対象となっている既存の事業体に対しても、ほぼ確実に、新しい規則の下で報告要件を見直す必要に迫られることになります。

同法には「受益権所有者開示規則（2024年）」が付随しており、ケイマン諸島の金融サービス・商務省（以下、同省）は近々「受益権所有者開示ガイダンス通知」の最終版を発表する予定です。同法に基づく新しい要件に違反した場合、重大な罰則が科されます。ただし、同省は2025年１月１日までは同法の執行を行わないと発表しており、その日以降、対象となるすべての法人は遵守を求められることになります。

新たに対象となる事業体

同法は対象となる範囲を新たな事業体にまで拡大しました。会社、LLC、LLP、リミテッド・パートナーシップ、免除リミテッド・パートナーシップ、財団会社、その他、規則で定められた「法人」すべてが対象となります。幸い同法は受益権所有者に関してすべての法律を単一の文書に統合しており、上記の規則やガイダンス通知（利用可能になった場合）とともに、よりわかりやすいものになっています。

「受益権所有者」の定義

同法では、法的主体としての「受益権所有者」の定義が、以下のように個人を含むように修正されました。

1. 法人の株式または議決権またはパートナーシップ持分の25%以上を（直接的、間接的にかかわらず）最終的に所有、または、支配する個人
2. もしくは、法人の経営について最終的な支配力を行使する個人
3. その他の手段を通じて、法人に支配力を行使していると特定される個人

同法では、「受益権所有者」として個人が特定できない場合についても具体的に規定しています。そのような場合は、「上級管理責任者」を連絡先として特定するよう義務付けています。

免除の廃止と法令遵守のための代替手段

広く予想されていたように、受益権所有者制度では免除措置のほとんどが削除され、「法令遵守のための代替手段」が採用されました。これによれば、法人が受益権所有者を報告したり受益権所有登録簿を作成したりするのではなく、限定的な「必要詳細事項」を報告することが求められます。

同法の「法令遵守のための代替手段」は、以下の法人に適用されます。

1. ケイマン諸島証券取引所、または、認可された証券取引所に上場した法人、あるいは上場企業の子会社
2. ケイマン諸島の特定の規制法に基づいて認可された法人
3. 「プライベート・ファンド法（改正）」または「投資信託法（改正）」の下で登録されているファンド
4. その他、ケイマン諸島内閣によって免除されている法人

重要なことは、従来の受益権所有者制度とは対照的に、上場企業の子会社のみが「法令遵守のための代替手段」を利用できると認められていることです。つまり投資ファンドを構成する貿易子会社やブロッカー事業体が対象となり、そこでは、受益権所有者登録簿を管理維持したり、実質的所有者か（該当する場合は）上級管理責任者を特定したりする必要があります。

さらにケイマン諸島のプライベート・ファンドまたは投資信託は、認可されたファンド管理者か、またはケイマン諸島の法規制に基づいて認可または登録され、かつ、ケイマン諸島内に所在する他の連絡担当者の詳細な連絡先を提供し、要請があれば24時間以内に、ケイマン諸島の会社登録官に受益権所得者の情報を提供する必要があります。

公開登録

同法では、ケイマン諸島議会の決議を条件に、ケイマン諸島内閣が、登録可能な個人の特定の必要詳細事項を一般に公開できるようにする追加規則を設けることができると規定しています。

登録可能な個々の受益権所有者について、同法ではその詳細事項には、個人の名前、居住国、国籍、生年月日、関連事業体での支配の性質まで含まれると想定しています。

現時点において筆者は、ケイマン諸島政府は、他の法域での類似の立法とその進展を監視しつつ、いつどのように受益権所有者の公開登録を実施するのが最適なのかを検討していると理解しています。またこれにより「正当利益テスト」を満たす関係者にまで、受益権所有者の情報提供が拡大される可能性があるとも理解しています。