越南新电规划落地后海上风电投资前景与障碍

经过两年多的反复修订，在市场的热切期盼下，越南政府终于在2023年5月正式批复越南第八个电力发展规划（PDP8）。PDP8反映了越南2050年前实现净零碳的承诺，包括越南到2030年的电力发展计划以及到2050年的展望。

PDP8将海上风电列为发展的一项重点。然而，虽然海上风力资源丰富，但越南海上风电项目在规则层面还面临一系列障碍。

规划与前景

PDP8预计2030年可再生能源发电比重达到30.9%–39.2%，到2050年可再生能源发电比重达到67.5%–71.5%，并对不同电源种类设置了不同的装机目标，其中增量最大的为风电。PDP8中明确指出要最大限度地发挥海上风电的技术潜力，到2030年，海上风电装机量达到6GW左右，预计到2035年装机量达到15GW，并且定位到2050达到70–91.5GW，占越南发电总装机量的14.3%–16%。

事实上，在PDP8之前，越南海上风电的发展前景已经受到多方关注。根据越南能源杂志（VER）2020年8月发布的越南非水可再生能源更新报告，越南海上风电发展潜力巨大，技术可开发量约为160GW。2021年6月，世行发布了越南《海上风电产业发展路线图》，指出到2035年越南海上风电装机量可以增加11-25GW。但世行也指出越南海上风电的发展速度取决于越南政府能否成功建立并实施相关的政策和规则。

虽然越南海上风电发展潜力巨大，并且在规划中占有举足轻重的地位，但相关项目的开发仍面临一系列规则、政策层面的阻碍，并且大量海上风电的开发势必对越南电网和电力系统构成巨大挑战。

开发权与用海政策

越南尚没有专门针对海上风电项目开发的具体规定，而是适用主要关注陆上风电开发的工业与贸易部（MOIT）第02/2019/TT-BCT号通知（下称“2号通知”），该通知未能涵盖海上风电的特点，比如海底使用权、海底电缆建设和运营等。

海上风电的开发全程由开发商自费进行。首先，开发商需要进行初步选址并取得省级政府机构出具的“排他性场址函”，该函件并不意味着取得项目开发权。为取得项目开发权，开发商首选需要确保项目被纳入PDP文件，这需要开发商协调多个政府部门、提供相关的各类技术文件，而最终项目开发权将通过省级政府出具的投资原则性审批和投资注册证（IRC）锁定。

海底使用权取得的唯一路径是租赁，申请租赁先要完成项目的可行性研究。海底租赁适用第11/2021/ND-CP号法令，根据项目位置、规模等因素需取得自然资源与环境部（MONRE）或相关省级人民委员会批准。租约以取得用海许可为前提，对于外国投资者而言，用海许可将作为IRC的一部分。

当前，越南并没有具体规则明确申请用海许可或海底租赁需要完成哪些研究。实践中，开发商需要通过MOIT和MONRE将调研需求提交给总理办公室，由其根据个案进行审批；而审批也没有具体标准，均根据个案情况由相关机关决定。事实上，越南在2017年通过了一项新的规划法，明确只有列入“规划租赁”区的海床才能被租赁，但具体规划一直没有出台。

综上，越南海上风电项目开发程序复杂，涉及中央政府和地方政府，且目前缺乏具体规定，这给开发商带来了很大的挑战和不确定性。并且，海上风电开发的全部成本和风险都由开发商承担，这也带来了巨大的压力。

购电协议（PPA）

2号通知下的PPA版本同时适用于陆上和海上风电，并且实践中MOIT一般不接受任何实质性修改。该PPA版本没有考虑海上风电特殊的开发和建设风险，与先进国家的PPA相比，购售电方的风险分担也存在极大的偏向性，这对海上风电项目的融资造成巨大阻碍。以下为目前PPA版本中存在一些核心问题：

不承认融资机构的接管权；电网限电风险由电厂承担；EVN在PPA下拥有诸多提前终止的权利；政治风险没有被明确包括在不可抗力的范围内，因此除非开发商能够证明相关事件满足不可抗力的特性，否则所有政府行为对项目的影响都将被视为开发商违约；额外成本全部由开发商承担，包括监管规则变化下的额外成本；PPA中没有应对通货膨胀的机制。

另外，PPA适用越南法，争议由各方在电力和可再生能源局（EREA）的支持下进行调解。如果无法调解，该等争议将根据40/2010号通知由EREA解决或由各方同意的其他争议解决机构解决，对开发商缺乏中立性。

虽然制度上存在诸多问题，但越南海上风电的发展前景巨大。我们有理由相信随着PDP8的落地，越南海上风电政策将不断明晰并与国际接轨。但考虑到越南长久以来没有进行过此类市场改革，海上风电无疑将成为越南电力行业变革的前沿，其政策落实需要不断的探索。

中伦律师事务所高级顾问王霁虹、律师赵蕙骐