奇耐对鲁阳节能公开市场要约收购案例

作者: 佘铭和张征轶,通力律师事务所
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奇耐联合纤维亚太(下称“奇耐亚太”)于2022年6月27日顺利完成对深圳证券交易所(下称“深交所”)A股上市公司山东鲁阳节能材料(下称“鲁阳节能”)的部分要约收购。

交易双方概览

Selena She, Llinks Law Offices
佘铭
合伙人
通力律师事务所

本次交易系美国奇耐集团通过其亚洲子公司奇耐亚太完成的针对中国市场的又一次战略投资。奇耐集团是一家全球领先的高性能特种材料供应商,为全球最大的陶瓷纤维生产企业之一,专注于先进过滤、电动汽车电池系统和节能应用等领域的尖端技术。奇耐集团在全球范围内拥有超过60处生产设施以及9000多名员工,并有强大的知识产权、独有专利、专有技术等优势。

本次交易的标的公司鲁阳节能是中国最大的特种材料生产商,主要从事陶瓷纤维、可溶纤维和轻质耐火砖等节能材料的研发、生产和销售。鲁阳节能拥有目前全球最大的陶瓷纤维制造基地,是中国无机纤维材料行业、节能环保材料的领导者。

交易解析

本次交易为主动要约收购,系由奇耐亚太向除自身以外的鲁阳节能全体股东发出的部分收购要约,收购股份数量为125,863,248股,占上市公司总股本的24.86%,对应交易规模逾人民币27亿元。

奇耐亚太曾于2014年通过协议转让的方式收购鲁阳节能的28.14%股份。经本次交易增持后,奇耐亚太在鲁阳持有53%的股份。通过本次交易,奇耐亚太增加了在鲁阳节能中的持股比例,进一步巩固了对鲁阳节能的控制,有益于上市公司股权结构稳定性。从长期发展的角度,本次交易亦深化了奇耐集团和鲁阳节能的战略合作。后续奇耐集团将在关键设备升级、先进技术引入、质控体系改进等方面持续发挥其资源优势,支持鲁阳节能的国际化发展。

同时,奇耐集团作为鲁阳节能的第一大股东,也和鲁阳节能所在地的政府进行了商讨和沟通,不仅有助于鲁阳节能的发展,也将推动鲁阳节能所在地山东省淄博市沂源县的经济发展。同时,通过对鲁阳节能的投资和合作,奇耐集团也加强了其在中国市场的投资和发展,优化了其全球战略布局。

本次交易系2020年《外商投资法》实施以来的第一单由境外投资人直接在中国资本市场通过公开要约收购完成的外国战略投资。同时,本次交易也是2022年规模最大的A股部分要约收购和美国跨国公司实施的最大一笔在华并购投资,以及中国A股市场特种化学品细分领域迄今为止最大的单笔外资境内投资。

法律顾问足迹

Zhang Zhengyi, Llinks Law Offices
张征轶
合伙人
通力律师事务所

通力律师事务所从2014年开始为奇耐集团提供法律服务。作为奇耐亚太在中国的独家法律顾问,通力所全程参与并主导了本次交易。

相对于境内要约收购而言,本次交易由境外投资人直接在中国资本市场向中国投资人发起要约收购,还涉及了外资准入、外汇管制等问题。2020年《外商投资法》的实施对于境外投资人而言提供了更好的投资环境,也简化了审批及备案的要求。但是因为在实操中还没有先例,需要项目团队及时和商务部进行沟通明确相关要求,和交易所及中国证券登记结算公司进行沟通,介绍近年相关法律法规的更新及监管部门实践的变化可能给本次交易带来的影响。同时,因本次交易所涉金额较大,还需要协调境外资金安排,对境外融资方及奇耐亚太的境外股东进行解释和说明。

此外,当地政府也希望奇耐亚太能进一步推动鲁阳节能所在地山东省淄博市沂源县的经济发展,与奇耐亚太同步进行了沟通和商讨。奇耐亚太因项目所涉方较多,出于项目保密的原因,要求以极快的推进速度完成本次交易。这些都给项目团队带来了挑战。

通力所凭借其对于客户的了解精准把握客户的商业诉求,充分发挥了其在跨境交易和公开市场交易方面的丰富经验,在交易起步阶段的架构设计、交易进程中的文件起草及交易谈判,以及交易确定后的交割和投后管理等阶段均为本次交易的合法合规开展和高效进行发挥了其重要作用,为本次交易的顺利完成保驾护航。


合伙人史成、陈巍亦参与本次交易并对本文有所贡献

佘铭是通力律师事务所合伙人。她的联系方式是电话+86 21 3135 8770以及电邮selena.she@llinkslaw.com
张征轶是通力律师事务所合伙人。她的联系方式是电话+86 21 3135 8727以及电邮zhengyi.zhang@llinkslaw.com

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