2020年，缴资贷款主导了亚洲基金融资行业。但是，由于对流动性的普遍担忧和宏观经济前景的不确定性，贷款人在提供新的融资之前对投资基金开展适当的尽职调查变得比以往任何时候更为重要。
本文讨论了与开曼群岛豁免有限合伙企业的有限合伙协议补充协议有关的最重要问题。这些问题与寻求发放缴资贷款的贷款人相关。豁免有限合伙企业仍然是亚洲缴资融资交易的首选工具。以下列举了贷款人通常会仔细审查的补充协议条款：
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Loeb Smith Attorneys律师事务所
负债和提供担保的限制。如果这样的规定贯穿拟议的缴资融资条款，补充协议不应禁止或限制负债、提供保证和/或担保。如果投资者希望在补充协议中包含此类条款，应纳入例外条款以适应融资交易。
免除权。对于不道德的投资、或者在投资者政治敏感的地区或行业进行的投资，投资者可能希望免于按提款通知缴纳出资。此类权利比较常见，大部分贷款人通常都会接受。但是，贷款人通常会寻求将这免于出资的投资者从豁免有限合伙企业的借贷资产池中排除。同时，如果免除的出资承诺超过规定门槛，其还可能坚持认为这属于违约事件。这种情况通常协商解决，因为免除权针对特定投资者，通常与投资者的信誉无关。
保密限制。任何防止披露投资者信息的限制可能会导致贷款人将相关投资者从豁免有限合伙企业的借贷资产池中排除，因为如果没有投资者的详细资料，贷款人可能无法强制执行其担保，或者无法令人满意地完成法律要求的“了解你的客户”审查。这种情况下可能会达成折中方案，同意披露违约情况，或者让投资者确信贷款人有严格的保密措施。
对贷款人负有直接义务的限制。贷款人通常会对规定投资者仅对基金方负有直接义务的条款提出异议，因为这可能会削弱其强制执行担保的能力。如果投资者担心向贷款人等非基金方授予广泛的权力或权利，可以达成折中方案，明确任何限制并非旨在禁止或限制贷款人对违约行为采取强制措施。
投资者提交文件的限制。投资者可能会希望收到其不必就缴资融资签署或向贷款人提供任何文件的补充协议告慰函。考虑到有限合伙协议包含对潜在资金方有利的惯常陈述和承诺，从贷款人的角度看这可能已经足够了。有限合伙协议可以要求豁免有限合伙企业尽最大努力避免向投资者提出此类要求。
主权豁免。贷款人可能会将享有主权豁免的投资者从豁免有限合伙企业的借贷资产池中排除，但这最终取决于所开展的具体信用分析。作为最低限度，享有主权豁免的投资者通常会被要求确认其对豁免有限合伙企业承担的义务不适用主权豁免。
转让给关联方。投资者可能希望可以选择将其在豁免有限合伙企业中的权益转让给其指定的关联方。贷款人可能会从信用角度寻求将该关联方从豁免有限合伙企业的借贷资产池中排除。这里可以达成折中方案，允许在不损害豁免有限合伙企业的借贷资产池的情况下转让给关联方。
最惠国条款。最后一点，值得注意的是，如果补充协议包含最惠国条款，补充协议条款对贷款人的不利后果可能会倍增。各方可达成的低成本方案是，在对缴资融资中贷款人有不利影响的条款列出例外情况。
Peter Vas是Loeb Smith Attorneys律师事务所香港办公室合伙人
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