港交所酝酿海外发行人上市规则改革

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HKEX mulls listing reforms for overseas issuers, 港交所酝酿海外发行人上市规则改革

香港联合交易所刊发咨询文件,建议修改上市规则,以简化不在中国内地和香港注册成立的海外发行人(下称“海外发行人”)来港上市的制度,其中包括业务以大中华为重心的发行人及其他发行人。此次咨询期为两个月,至5月31日截止。咨询文件提出以下改革建议:

统一股东保障标准

《上市规则》第十九C章、附录三和十三以及《联合政策声明》中有关海外公司上市的要求将被同一套核心股东保障标准取代,该套标准适用于所有发行人,不论他们在哪里注册成立。

核心标准以《香港公司条例》和《上市规则》的要求为基础制定。相应的股东保障要求以及“认可司法权区”和“获接纳司法权区”的概念将被废除。

监管方面的合作规定将纳入《上市规则》第八章,并适用于所有发行人。

不合规的不同投票权/可变利益实体架构的双重主要上市

对于获豁免的大中华发行人和非大中华发行人,文件建议允许具有不合规的不同投票权/可变利益实体架构的这两类发行人获准直接双重主要上市,保留其不合规架构,只要这些发行人符合第十九C章下适用于已在合资格交易所上市的具有不同投票权架构的发行人的合适性和资格规定。

整合二次上市的规定

文件建议整合汇编两个二次上市规定,即仅适用于业务不以大中华为重心的海外发行人的《联合政策声明》,以及适用于来自创新行业并在海外上市的高增长公司的较高量化资格准则。

. 在下列原则上,已作第二上市或拟将第二上市的发行人将获宽免/豁免, 文件建议将这些原则编纳成规:

. 可依照:

(1)海外发行人须遵守的海外监管标准及控制的性质及程度;及

(2)相关监管机构执行这些标准的力度;

. 证监会与发行人注册成立所在的司法权区或主要上市所在的司法权区(如不同)之间的监管合作安排;

. 发行人上市股份的大部分交易都不是永久在联交所市场进行;及

. 如果严格遵守《上市规则》,将带来过大负担。

其他建议包括:对《联合政策声明》中自动豁免资格要求作小部分修改,并编纳成规;将保持良好合规记录的时间从“五年”改成“五个完整会计年度”;将最低预期市值要求从四亿美元改成30亿港元。

业务以大中华为重心的海外发行人的第二上市

所有没有不同投票权架构的海外发行人在寻求第二上市时不再需要证明他们是“创新产业公司”,并遵守以下两个情形下的任一个最低市值要求:

(1)如在合资格交易所在至少五个完整会计年度期间保持良好合规记录,最低预期市值30亿港元;或

(2)如在合资格交易所在至少两个完整会计年度期间保持良好合规记录,最低预期市值100亿港元。

所有第二上市发行人将需要遵守交易转移要求。

第二上市发行人从主要上市的交易所除牌

如第二上市发行人从主要上市的海外交易所除牌,该发行人将被视为在联交所主要上市。如发行人预期会从海外交易所除牌(无论是自愿还是非自愿除牌),发行人应事先书面通知联交所,如发行人申请宽免或豁免完全遵守《上市规则》,或申请宽限期,则须附上详细资料(包括可获得宽免、豁免或宽限期的依据)。

联交所可按个别情况作评估,酌情决定是否给予宽限期或豁免,暂停发行人股票交易或施加保障投资者及维持市场有序运作所需的其他措施。

获豁免的大中华发行人及非大中华发行人,即使在香港第二上市后从合资格的交易所除牌,仍可保留他们在香港第二上市时的不合规的不同投票权/可变利益实体结构。


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