香港《上市规则》股份计划条文修订

作者: 朱静文,林朱律师事务所
0
313
LinkedIn
Facebook
Twitter
Whatsapp
Telegram
Copy link

港联合交易所(联交所)早前就修订《上市规则》有关股份计划的条文咨询市场意见,并于2022年7月发布有关咨询的总结。本文将概述总结文件采纳的变动。

股份计划的类型

上市公司常通过非现金方式,包括与公司股份价值挂钩的授予计划,来激励雇员和其他合资格参与者。常见的股份激励计划包括:

    1. Rossana Chu, LC Lawyers
      朱静文
      管理合伙人
      林朱律师事务所

      公司可授予参与者按某个转换价格认购新股的股份期权。如股份市价涨至转换价之上,参与者可支付转换价以行使期权,赚取溢价收益。现行《上市规则》有专章规制股份期权计划,其规定包括转换价格必须厘定在授予时的市价水平以及计划项下期权数量的上限。

    2. 另一类是股份奖励计划,上市公司用自己的资金从公开市场购入现有股份并授予参与者,计划可能要求或不要求参与者为股份付款。
    3. 近几年,越来越多公司设置股份奖励计划,向参与者发行新股。

联交所意识到以上第(2)和第(3)类股份计划越来越受欢迎,决定将其纳入修订后的《上市规则》中。

计划限额

所有计划的总授权限额不得超过已发行股份的10%。该限额可在股东批准计划之日或上次更新后三年更新一次,旨在控制计划的稀释效应,但联交所可依具体个案豁免此10%限额,例如:当上市公司制定大额股份授予计划来招聘或激励人才。

合资格参与人

股份期权计划一般而言用以奖励高级人员和雇员,但也有许多上市公司设定其他授予对象,包括控股股东的高级人员和特定服务提供者。参与范围之广让人担忧计划对股东的不公平稀释以及利益冲突。

修订后的《上市规则》要求股份计划只能有三类合资格参与者:

    1. 雇员参与者,即上市公司及其附属公司的董事和雇员;
    2. 关连实体参与者,即上市公司的控股公司、同系附属公司或联营公司的董事及雇员;
    3. 一直并持续向上市集团提供服务的服务提供者,此类服务者虽属独立承包人,但其服务的持续性及频密程度与雇员相若。提供集资或并购顾问服务的财务顾问或配售代理,或进行审计或提供公正客观服务的核算师或估值师均不合资格。

最低归属期

《上市规则》预期每位参与者至少在授予12个月后才能全面行使股份期权或者获得股份,但可在计划文件中列明,在特殊情况下,给雇员参与者的股份授予可以有较短归属期,对关连实体参与者和服务提供者却不得允许特例。

表现目标及退扣机制

计划规则须描述期权或奖励附带的表现目标(如有),并披露让公司可收回或扣除任何原已授予的奖励或期权的退扣机制(如有)。如股份授予没有表现目标和/或退扣机制,董事会或其薪酬委员会须就此类股份授予的原因提供他们的意见。

其他修订

以下情况的股份授予须获得股东批准:

    1. 向个别参与者授予超过已发行股份的1%;
    2. 向上市公司的董事(独立非执行董事除外)或最高行政人员授予,该授予会使12个月期内授予的所有奖励中已发行的和拟发行的股份超过上市公司已发行股份的0.1%;或
    3. 向独立非执行董事或主要股东授予奖励或期权,该授予会使12个月期内授予的所有奖励和期权中已发行的和拟发行的股份超过公司已发行股份的0.1%。

进行授予时,上市公司须发布公告。向以下参与者的授予须个别逐一披露详情:

    1. 关连人士;
    2. 获授予超过1%个人限额的参与者;
    3. 获授予超过前文0.1%门槛的关连实体参与者或服务提供者。

修订还包括上市公司年报和中期报告中的披露要求,以及在企业管治报告中对薪酬委员会工作的披露。

生效

《上市规则》的条文修订将于2023年1月1日生效。生效日期之后的任何股份计划须遵守新规则。上市公司在该日期后仍可按先前采纳的股份计划授予股份或期权,但仅可授予三类合资格参与者。

林朱律师事务所管理合伙人朱静文

LC Lawyers LLP logo

林朱律师事务所有限法律责任合伙

是一家独立的律师事务所,也是安永
全球网路的香港律师事务所成员,并与其他地区的律师事务所成员合作

香港鲗鱼涌英皇道979号
太古坊一座31楼3106室

电话: +852 2629 1768
传真: +852 2956 1980
电子信箱:

rossana.chu@eylaw.com.hk

www.eylaw.com.hk

LinkedIn
Facebook
Twitter
Whatsapp
Telegram
Copy link