香港拟修改上市规则以接纳特专科技公司

作者: 朱静文,林朱律师事务所
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讯科技行业现占香港联合交易所(港交所)总市值的30%,而在2018年前,这一份额仅为15%,其发展之迅猛显而易见。然而,就不同领域科技行业的公司上市情况而言,香港市场仍有扩展空间。

自2022年10月起,港交所提议针对“特专科技公司”修订其上市制度,并征询公众意见。“特专科技公司”包括从事以下行业的公司:

(1)新一代信息技术;
(2)先进硬件;
(3)先进材料;
(4)新能源及节能环保;以及
(5)新食品及农业技术。

以上类别的公司中不乏一些还未能达到盈利,收益和现金流量的上市资格要求,而修订的目的就是允许这些公司申请在港交所主板上市。港交所可能不时更新上市制度的可接纳领域。

建议上市要求

特专科技公司将分为两类,一类是“已商业化公司”,即旗下特专科技产品已实现商业化,经审计的最近一个会计年度的收益至少2.5亿港元;另一类是“未商业化公司”,即未达到最低收益门槛的公司。

香港拟修改上市规则以接纳特专科技公司
朱静文
管理合伙人
林朱律师事务所

港交所对两类公司均无盈利和现金流量要求,但在管理层大致相若的条件下,公司须在上市前有至少三个会计年度的营业活动(包括研发活动)。另外,公司在上市申请日期前12个月内的拥有权和控制权需维持不变。

已商业化公司和未商业化公司的最低市值要求分别为80亿港元和150亿港元。研发方面,在上市前三个会计年度的每一年,已商业化公司的研发投资金额占总运营开支应达到至少15%;对未商业化公司而言,要求的比例是50%。

首次公开发行(IPO)前的独立投资能帮助打消公众对特专科技公司估值难的忧虑,因此,港交所建议要求特专科技公司须于上市申请日期的至少12个月前已获得来自至少两家资深独立投资者的投资,每家投资者须持有上市申请当日该公司已发行股本5%或以上的股份,或可转换为相等股份的可换股证券(领航资深独立投资者)。所有资深独立投资者的合计投资金额最低标准介乎于10%至25%之间,具体比例视公司类别及上市时预期市值而定。

此外,针对未商业化公司,港交所额外要求其须有充足的营运资金(包括IPO所得款项),足以应付公司未来12个月至少125%的所需开支。

关于IPO的要求

港交所预期特专科技公司的股份发售包括配售和公开认购,且将具有相当规模。上市后的自由流通量(没有任何发售限制的股份)至少应达六亿港元。至少50%的特专科技公司IPO发售股份总数应分配给独立机构投资者。

港交所还提出了一项新的初步散户分配和回补机制。分配给散户投资者的初步最低份额占发售股份总数的5%;如公开认购部分的超额认购倍数达到10倍但低于50倍,给散户的最低分配额应增加至10%;如公开认购部分的超额认购倍数达到或超过50倍,给散户的最低分配额应增至20%。

未商业化公司还须在上市文件中披露特专科技产品的关键阶段及里程碑,以达到2.5亿港元收益的商业化门槛。

IPO后禁售期

相比大部分主板上市申请人,特专科技公司的某些IPO之前的股东须遵守更长的禁售期(即股份出售受限或被禁止的期间)。

对于已商业化公司,关键人士,包括创办人,同股不同权受益人,执行董事,高级管理层以及负责技术营运及/或研发的主要人员的禁售期是12个月;对于未商业化公司,上述关键人士的禁售期是24个月。同样,控股股东也须遵守这些禁售期要求。

已商业化公司和未商业化公司的领航资深独立投资者的禁售期分别是六个月和12个月。

在IPO中认购股份的基石投资者的禁售期一般为至少六个月。

与科创板比较

元宇宙,新食品和新农业技术均被列入香港新上市制度建议的可接纳领域,而目前这些领域不在上海科创板的允许上市范围之中。

香港对市值的建议要求高于科创板的要求,也高于纽约证券交易所,纳斯达克全球精选市场,新加坡主板和伦敦证券交易所的相关要求。

科创板对没有收益和盈利的上市申请人还作出其他要求,包括公司主要产品或业务须经过国家政府部门审批,有较大市场,且申请时已完成一项里程碑进展。科创板对大部分其他上市申请人作出的研发方面的要求也与港交所的建议要求有所不同,比如,科创板要求申请人的研发人员在公司总员工人数中的占比不得低于10%。

朱静文林朱律师事务所的管理合伙人

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林朱律师事务所有限法律责任合伙

是一家独立的律师事务所,也是安永
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