高比例的财务性投资对A股上市公司再融资的影响

A股上市公司在确定其财务性投资时应谨慎行事，将其比例控制在合规范围内

本文所称的“A股上市公司再融资”，主要是指A股上市公司发行股票、可转债、存托凭证等在内的带股性质的证券并募集资金的融资方式。中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）为了规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，对上市公司再融资设定了一个共同的发行条件，即“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。

本文中我们将重点探讨高比例的财务性投资对A股上市公司再融资的影响，并对特殊情形下的财务性投资处理方式进行总结。

限定财务性投资比例

对于非金融企业上市公司，中国证监会认为的财务性投资一般包括：

1. 投资类金融业务；
2. 非金融企业投资金融业务；
3. 与公司主营业务无关的股权投资；
4. 投资产业基金、并购基金；
5. 拆借资金；
6. 委托贷款；
7. 购买收益波动大且风险较高的金融产品等形式。

但以下情况的投资不会被界定为财务性投资：

• 围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合上市公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
• 基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；
• 与上市公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融。

再融资发行条件要求上市公司在最近一期末已持有和拟持有的财务性投资金额不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。因此，对于被认定为上市公司财务性投资的资产部分，其合计金额占上市公司净资产的比例将影响上市公司再融资，即，如上市公司在当期末的财务性投资比例高于上市公司净资产的30%，则上市公司应当将财务性投资比例降到30%以内才可申请再融资。

扣除近期财务性投资

为了防止上市公司因近期已发生和拟发生的财务性投资出现资金缺口，并通过再融资填补缺口，中国证监会明确规定，上市公司董事会首次作出再融资决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除（投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等）。

需要特别说明的是，相关财务性投资金额的计算口径问题，即财务性投资金额是按照累计财务性投资金额口径进行计算，还是按照净财务性投资金额口径进行计算，目前并没有明确规定。但从案例层面上来看，如怡球资源，在其披露财务性投资金额计算口径的前后回复变更差异中，我们理解到监管的实质要求为应在董事会决议日前六个月至本次发行前按照累计投资金额口径计算财务性投资金额，比如通过证券市场购买债券和股票，以累计购买值计算财务性投资金额，而非期末持有的净值。

非金融企业从事类金融业务

类金融业务理论上属于财务性投资。对于非金融企业但又从事类金融业务的上市公司，为了避免募集资金被变相用于类金融业务的情况，中国证监会规定，对于从事类金融业务的上市公司，在类金融业务收入、利润占比均低于最近一期末的30%，且符合下列条件后才可推进再融资审核工作：

• 上市公司董事会首次作出再融资决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从募集资金总额中扣除；
• 上市公司承诺在募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

结合上述分析，鉴于高比例的财务性投资将对各种形式的再融资都产生实质性障碍，对于非金融企业类的A股上市公司，我们建议应当首先在经营活动中明确其资产范围内的哪些权益属于财务性投资，并在日后的投资活动中进行甄别。如果上市公司在未来有再融资计划的情况下，应当特别注意财务性投资金额的比例控制在30%以内，同时注意在董事会首次作出再融资决议日前六个月至发行前不要新增任何形式的财务性投资（包括买入证券后随即卖出），以免影响未来再融资的募集资金金额。

徐涛是天元律师事务所合伙人。他的联系方式是电话+86 186 1658 8201以及电邮 xutao@tylaw.com.cn
闫聪是天元律师事务所律师。他的联系方式是电话+86 186 0161 8428以及电邮 yancong@tylaw.com.cn