沙特区域总部设立实务二三事

自2021年沙特首次提出旨在将其打造为全球领先的跨国企业区域中心的 “区域总部计划”（RHQ）以来，已过去了三年时间。随着沙特投资部2022年初发布申报指南并开始受理申请，许多跨国企业取得了区域总部许可，这其中不乏中国企业的身影，例如中国港湾、中国土木、中国铁建、中国地质工程、中国通信服务、华为、同方威视以及滴滴等。

本文将重点介绍企业在申请区域总部许可实践过程中可能遇到的问题，以期为企业顺利拿到许可提供一些借鉴经验。

非营利性

企业在决定申请区域总部许可之前，首先需要注意的是区域总部的性质是非营业性的，并不可以作为具体项目公司或经营实体。沙特投资部发布的《服务手册》（Service Manual）将区域总部界定为为跨国企业在中东和北非地区（MENA）运营的子/分公司和其他附属机构提供支持、管理和战略指引活动的机构，其本身不能直接开展产生商业收入的经营活动。区域总部必须在投资部颁发区域总部许可后六个月内开展强制性活动，且应在投资部颁发区域总部许可的一年内开展至少三项可选活动。《服务手册》中详细列明了强制性活动和可选活动的具体内容，其中，可选活动中列举的事项，例如“销售和市场支持、培训、法律咨询”，具有商务服务性质，那么因为非营利性的要求，是否禁止相关服务收费？

根据实践经验，非营利性并不意味着区域总部在开展许可活动时不能支付或收取任何费用，例如在符合区域总部许可的前提下，区域总部在为跨国企业在MENA地区运营的子/分公司和其他附属机构提供支持、管理和战略指引活动时，可以支付或收取一定的费用以便覆盖相关活动成本，但该费用不得过高而使其具有营利性质。

公司架构

申请区域总部许可的条件之一是建立区域总部的跨国企业应至少在沙特和其总部所在国以外的两个不同国家或地区拥有两家子公司或分公司。那么，区域总部与其管理的位于其他国家（包括MENA区域）的子公司或分公司之间是否要求存在股权上的隶属关系呢？

根据此前与沙特投资部的沟通，区域总部与其管理的MENA区域内的跨国企业的子/分公司并不一定需要具有股权关系。换言之，区域总部无需成为跨国企业在MENA地区子公司的股东。

区域总部许可申请人（即跨国企业）在提交申请时，需提交其总部所在国的公司注册证书、其他国家的两家子/分公司的公司注册证书和其他所需材料。并且，需在申请时表明该新设公司的公司形式，即是作为跨国企业的子公司还是分公司。

人员安排

根据《服务手册》，区域总部应在取得区域总部许可后一年内雇佣至少15名全职员工，包含三名高管级别的员工，例如首席执行官、首席财务官、副总裁等，以从事总部职能
活动。

通常，沙特企业在雇佣员工时，应满足沙特本地化要求，按照其商业登记证上所列的商业活动类型，依特定比例雇佣沙特公民和外籍员工。但区域总部可享有相关优惠政策，包括（1）自获得区域总部许可后十年内豁免遵守上述沙特本地化要求；（2）为区域总部员工发放原本仅限于沙特公民从事职业的工作签证；（3）区域总部为其员工申请沙特工作签证无数量限制；（4）如区域总部员工在原籍国已依法取得职业资质认证，则可豁免适用沙特当地的相关认证要求等。

需提示中国企业注意的是，根据沙特投资部的要求，在区域总部任职的员工，无论是沙特公民还是外籍员工，不能同时在其他商业实体工作，换言之，如中国企业拟任命其国内公司或海外公司的高级管理人员等前往沙特区域总部任职，该人员应首先与当前公司解除劳动关系后，再前往沙特区域总部入职。

综上，虽然区域总部确实可以在本地化要求、工作签证、税收等各方面享受相当多的优惠政策，但区域总部本身运营、人员聘用也会对企业产生一定的运营成本，企业还是应当综合考虑，根据在中东区域的业务运营确定是否有必要申请区域总部许可。

中伦律师事务所高级顾问王霁虹、权益合伙人刘瑛