《商法》在本文中公布2010年度最杰出交易和案例的同时,还将一并为您揭晓这些交易背后的国内和国际律所。作者:George W Russell 杨春雷

球金融市场陷入低迷,欧美则因为高额债务而焦头烂额。中国经济的崛起与之形成鲜明对比,而且为世界经济带来了生机和活力。中国的内需旺盛、银行资金充足以及大型的海外投资交易,这些都让中国成为本年度最大的亮点。

经过长时间的调研,《商法》筛选出在2009年12月至2010年12月期间完成的最能展现各领域法律专业性的代表性交易。这些交易和案例涵盖了多个专业领域,是综合分析有关交易数据、中国律所和国际律所提交的信息以及采访中国法律界、商业界的专业人士后评选出来的典型案例。

本期《商法》杂志将为大家介绍的是银行及金融、海外上市、境外并购、基础设施和项目融资、知识产权以及破产重组等领域的杰出交易。下期杂志将继续报道境内上市、境内并购、争议解决、私募和创投、外商投资以及环境和自然资源领域的经典案例。

在评选过程中,《商法》编辑部从法律专业性视角对入围交易的重要意义进行了评估,并重点考察了各项交易的金额、独创性和复杂性及其对类似交易的借鉴意义。

银行及金融杰出交易

国家开发银行向委内瑞拉发放双重贷款融资美国伟凯律师事务所为国家开发银行向委内瑞拉提供 200 亿美元双重贷款融资提供咨询服务,这是该银行迄今对外发放的最大信贷额度。向贷款人委内瑞拉国有石油公司(PDVSA) 和委内瑞拉国家银行 BANDES(委内瑞拉财政部下属的委内瑞拉社会经济开发银行)提供咨询服务的是霍根路伟律师事务所。

委内瑞拉国有石油公司与中国石油天然气集团另外还签署了一份163亿美元的合资协议,该项目建成后每天将向中国的炼油厂提供 100 万桶石油。

此次融资交易不但包括委内瑞拉国营石油公司和中国联合石油有限责任公司之间的石油销售合同,而且涉及三个不同的法律体系。霍根路伟律师事务所的 Bruno Ciuffetellis 说: “第一笔 100 亿美元的款项受英国法律管辖,第二笔700 亿元人民币的款项受中国法律管辖,而委内瑞拉国营石油公司和中石油之间的合约则受委内瑞拉法律管辖。”Bruno连同Keith LarsonJose ValdiviaLuis BottaroKen Hawkes 和魏军组成了霍根路伟的法律服务团队。

伟凯事务所为国开行提供咨询的主要合伙人是李晓明律师。

中沙(天津)石化有限公司人民币贷款项目中沙(天津)石化有限公司系沙特基础工业公司与中国石化股份有限公司以5050的股份比例设立的合资公司。该公司从中国银行获得122.6亿元人民币的长期贷款,以及60亿元人民币的流动资金贷款,是中国境内迄今为止最大金额的银行信贷交易之一。

金杜所公司业务部的合伙人董铁英和金融部的合伙人蔡咏梅就此次信贷交易为合资公司提供了全程法律服务。伟凯所担任了合资公司的国际法律顾问。

储贺军律师率领君合团队为多家中国银行组成的银团提供了法律服务。

深圳华星光电银团贷款项目中伦所深圳分所合伙人职慧律师、桂钢律师率领的律师团队代表银团,为这笔向深圳华星光电技术有限公司提供的总额12.8亿美元的银团贷款提供了全程的法律服务。深圳华星的第8.5代薄膜晶体管液晶显示器项目为深圳特区成立以来规模最大的单体投资项目,总投资额达245亿元人民币。嘉源所在此项目中担任华星光电的法律顾问。

首例人民币计价的境外贷款在中国工商银行及其在香港和印尼的分支机构工行亚洲、工行印尼为印尼Bakrie电信公司提供的总额2.94美元的融资安排中,史密夫律师事务所香港办事处合伙人魏德(Alexander Aitken)、印尼雅加达律所Hiswara Bunjamin & Tandjung的核心合伙人Tjahjadi Bunjamin分别率领各自的团队为工商银行及其子公司提供了法律咨询服务。这笔融资为全球首笔以人民币计价、提供给非中国借款人的境外贷款。中伦所作为中国工商银行的中国法律顾问,由合伙人樊荣律师牵头参与了此项目。

亚洲铝业银团贷款中伦所在2010年度还参与了亚洲铝业(中国)有限公司铝板带项目银团贷款。亚洲铝业(中国)有限公司是亚洲铝业控股有限公司的子公司,位于中国广东,主营铝制品生产和加工。这笔40亿元人民币的银团贷款是迄今为止中国民营企业贷款金额最高记录。亚洲铝业控股有限公司不到一年前刚刚发生12亿美元债券违约的危机,因此这笔贷款交易显得更加引人瞩目。

中伦深圳分所职慧、郑家梅、林桦组成的律师团队为由多家中国银行组成的银团提供了全程法律服务。

外资商业银行首次在中国境内发行人民币债券2010520日,三菱东京日联银行(中国)在中国银行间债券市场成功发行10亿元人民币债券,从而成为首家在中国内地发行人民币计价金融债券的外资商业银行。

中伦北京总部的霍伟、类凡、杨磊、李冲等组成的律师团队为该项目提供了法律服务。

中国在2005年首次允许境外机构在大陆发行熊猫债券,但当时作为发债方的是两家国际性金融机构,即亚洲开发银行和世界银行下设的国际金融公司。

麦当劳发行人民币公司债券美国知名快餐连锁企业麦当劳公司成为首家在香港发行人民币企业债券的非金融类外国公司。此次发行债券总额200亿元人民币,票面利率3%20139月到期,发售对象为各机构投资者。

美国佳利律师事务所纽约办事处合伙人Janet FisherKristofer Hess以及顾问James Small担任麦当劳的美国法律顾问。的近律师事务所合伙人Eugina ChanAlexander Que则就香港法律为麦当劳提供咨询。

西盟斯律师事务所担任安排行及主要经办人渣打银行(香港)的法律顾问,主办律师为香港办事处合伙人Sau-wing MakKevin Tong

资本市场杰出交易( 海外上市)

农业银行A股+H股同步上市项目中国农业银行首次公开发行共计募集220亿美元的金额打破了工商银行2006年上市时219亿美元金额的记录,创下世界最大上市交易的记录(截至其上市当日)。北京德恒律师事务所为发行人农业银行的中国法律顾问,由该所全球首席合伙人王丽律师,合伙人徐建军律师和李广新律师率领的团队提供服务。

美国达维律师事务所为发行人的美国法律顾问,负责人为香港办事处合伙人陈硕茂。富而德律师事务所合伙人高育贤Antony Dapiran 为农业银行提供香港法律咨询服务。安德森•毛利•友常律师事务所担任了农业银行的日本法律顾问,负责律师为东京总部合伙人Hironori Shibata

史密夫律师事务所担任了联席保荐人、联席账簿管理人和联席牵头经办人的法律顾问,这些机构包括中国国际金融有限公司、高盛、摩根士丹利、德意志银行、摩根大通、麦格理银行和农银国际证券有限公司。史密夫北京办事处合伙人邹兆麟和香港办事处合伙人John Moore为负责律师。安理国际律师事务所为保荐人的美国法律顾问,其主管合伙人为David Johnson, Mark Roppel Linda Lee海问律师事务所为保荐人中国法律顾问,经办律师为王建勇。

牵头包销商中国国际金融有限公司、中信证券、银河证券、国泰君安聘请金杜律师事务所为法律顾问,主办律师为合伙人杨小蕾、唐丽子和苏峥。

渣打银行作为投资人,聘请了司力达律师事务所就香港和英国法律提供咨询。该所律师团队由香港办事处合伙人Laurence Rudge和伦敦总部合伙人 Nilufer von Bismarck率领。高伟绅律师事务所担任了另一投资人荷兰合作银行的法律顾问。

中宇集团法兰克福上市20103月,知名卫浴品牌中宇集团在法兰克福证券交易所的主板市场上市,其首次公开发行金额9100万欧元也使之成为迄今为止在德国上市金额最大的中国公司。

中宇的上市显示,欧洲资本市场在中国企业的带动下开始复苏——还有大概15家中国企业宣布他们准备在法兰克福上市。“世界最好的品牌来自德国。”中宇集团首席执行官蔡建设在解释为何选择在法兰克福上市时表示,“在此上市,我们可以获益于德国技术。”

德和信律师事务所法兰克福总部以及上海代表处为中宇集团提供了法律服务,合伙人Philipp Melzer为主办律师。上海远大律师事务所担任了中宇集团的中国法律顾问,负责律师为合伙人魏雄文。为中宇集团提供香港法律咨询的为希文律师事务所香港办事处(在希文所与美国瀚宇律师事务所合并后,其香港办事处加盟SNR Denton的香港联盟所布英达陈永元律师行)。Arendt & Medernach为中宇集团的卢森堡法律顾问,Farara Kerins则为其维尔京群岛法律顾问。

杜威路博国际律师事务所为承销商麦格理银行、中国国际金融有限公司香港证券、西德意志银行以及德国中央合作银行的国际法律顾问。率领该所团队的为法兰克福合伙人Matthias von Oppen和北京合伙人Yuan Gang。竞天公诚是承销商的中国法律顾问。

富而德律师事务所上海合伙人Heiner Braun中伦律师事务所上海合伙人赵靖律师率领各自律所的团队为中宇集团的主要投资者崇德基金和德国高仪提供了咨询。

中国明阳风电美国上市中国明阳风电集团有限公司(“明阳风电”)在美国纽约证券交易所上市,公开募集3.5亿美元。明阳风电是中国一家大型的风电整机制造企业,截至其上市当日,该上市项目为2010年规模最大的一起中国企业赴美上市IPO项目。

美国盛信律师事务所合伙人陈磊明率领的律师团队担任明阳风电(总部位于广东中山市)的国际法律顾问。罗夏信律师事务所香港办事处的Voon Keat Lai,以及金杜广州分所的王立新和肖兰分别就香港和中国法律为明阳风电提供法律咨询。万普达律师事务所香港办事处合伙人卢仕格为明阳风电的开曼群岛和维尔京群岛法律顾问。

本次发行的承销商为摩根士丹利、瑞士瑞信、美银美林,承销商法律顾问为美国瑞生律师事务所,由其香港办事处合伙人David Zhang(公司业务部全球副主席及中国业务联席主管)负责。方达律师事务所为承销商的中国法律顾问。

中国闽中食品新加坡上市中国闽中有机食品有限公司在新加坡交易所首次公开发行2.368亿新加坡元(约合1.713亿美元)并上市。此笔交易为2008年来最大规模的新交所“龙筹股”上市项目。新加坡立杰律师事务所的Chia Kim HuatHoward Cheam为闽中食品的顾问律师。

方达律师事务所担任闽中食品的中国法律顾问。为主要经办人摩根大通提供法律服务的为新加坡腾福律师事务所Soh Chun Bin率领的团队。源泰律师事务所为摩根大通的中国法律顾问。

融创中国香港主板上市融创中国控股有限公司是一家总部位于天津的房地产开发商,2010年在香港联交所主板全球公开发行并上市,融资26.1亿港币(约合3.36亿美元)。融创募集的股份在香港公开发售的同时,还按照《1933年美国证券法》第144A条款的规定在全球公开发售。

美国达维律师事务所香港办公室的合伙人陈硕茂和伦敦办公室的John D Paton为融创中国的全球发行法律顾问。金诚同达和君合为融创的中国法律顾问。诺顿罗氏、Conyer Dill & Pearman则分别就香港法律和开曼群岛法律为融创中国提供法律咨询。

德意志银行香港公司担任独家保荐人,德意志银行和高盛(亚洲)担任全球联席协调人、账簿管理人和主要经办人。普衡律师事务所资本市场业务部合伙人Raymond Li, Sammy Li, Neil TorpeySteve Winegar为上述机构提供了法律咨询。

交通银行A股、H股配售交通银行为中国第五大商业银行,总部位于上海。20107月,该行同时在上海证券交易所和香港联交所配售发行总值人民币328亿元的新股,按每10股配1.5股的比例向全体股东配售。

金杜律师事务所上海办公室合伙人杨小蕾、张明远担任交通银行的中国法律顾问。贝克麦坚时律师事务所由其上海代表处合伙人Anthony Jacobsen和香港办公室合伙人CY LeungBrian Spires就香港法律为交通银行提供法律咨询。

承销商包括13家银行和金融机构。国浩律师集团上海所合伙人刘维率领的团队为承销商提供了法律服务。代表汇丰银行的是富而德律师事务所,负责律师为该所香港办公室的合伙人黄嘉信。汇丰银行为交通银行的主要股东之一。

招商银行A股和H股配股和定向募集招商银行是中国资产总量排名第六位的商业银行,该行2010年的配股发行使其成为2008年金融危机后中国主要银行中首家通过配股发行募集资金的银行。此次配售包括在中国公开配售A股,在香港公开配售H股,以及针对其他地区的机构投资者定向募集H股。

美国达维律师事务所担任招商银行的法律顾问,由香港办事处合伙人James Lin率领的团队提供咨询。史密夫律师事务所公司业务部的合伙人邹兆麟(北京办事处)以及Kevin Roy(香港办事处)为招商银行提供香港法律咨询。君合律师事务所为招商银行的中国法律顾问。富而德律师事务所通商律师事务所则为承销商的法律顾问。

沪安电力在台湾发行预托证券沪安电力控股有限公司是中国前10大电缆电线生产商,20102月于新加坡交易所主板上市,20101028日在台湾地区股票市场成功发行台湾预托证券(TDR),共筹得新台币16.32亿元,是首批在台发行TDR的陆资企业之一。

沪安的中国法律顾问是金茂凯德律师事务所,台湾地区法律顾问为国际通商法律事务所,新加坡的法律顾问为旭龄及穆律师事务所。金茂凯德律师团队的负责人为创始合伙人李志强律师、合伙人方晓杰律师。

根据台湾地区的现行规定,大陆注册的公司还不能直接进入台湾的资本市场。沪安与之前在台发行TDR的扬子江船厂控股有限公司一样系在新加坡注册和上市的公司,具备在台发行TDR的条件。

公司并购杰出交易(境外并购)

中石油联合荷兰皇家壳牌石油并购箭牌能源中石油联合荷兰皇家壳牌以35亿澳元的总价(约合34.4亿美元)购买箭牌能源的交易,标志着中国企业进入澳大利亚的煤气瓦斯行业。

Justin Shmith, Partner 合伙人, Blake Dawson 博雷道盛 墨尔本分所博雷·道盛律师事务所担任中石油的法律顾问。该所主管该项目的律师为墨尔本的合伙人Justin Shmith,他说: “此交易在合同协商时有些特殊之处,首先是与荷兰皇家壳牌谈判,之后又改为与其联合作为合资伙伴。” 该所墨尔本另外一名合伙人Marie McDonald,以及布里斯班的合伙人Paul Newman参与了该项目。

安德慎律师事务所布里斯班办事处的Andrew KnoxChelsey Drake为荷兰皇家壳牌的法律顾问。位于悉尼的律所Gilbert + Tobin为箭牌能源提供法律咨询,其律师团队包括并购部合伙人Gary LawlerGary Besson,资本市场部合伙人Janine Ryan

中海油并购阿根廷Bridas公司50%股权中国海洋石油有限公司(中国大型国有石油企业)支付了31亿美元的对价,以取得阿根廷Bridas公司50%的股东权益。此交易彰显出中国对能源需求的增长,以及政府鼓励国有能源企业到海外并购能源资产。

贝克·麦坚时律师事务所担任了中海油的法律顾问,参与此项目的合伙人包括北京办事处的贾殿安和Bee Chun Boo,华盛顿办事处的 Jonathan CahnTom Egan,布宜诺斯艾利斯办事处的Adolfo DuranonaRoberto Grane,伦敦办事处的 Hugh StewartJeremy Winter,以及圣地亚哥办事处的Antonio Ortuzar
马德里办事处的Francisco Escat

美国艾金岗波律师事务所由其华盛顿办事处的合伙人Rick Burdick率领,为该所的常年客户Brida公司提供了咨询服务。Rick对该项目的描述是 “适用英国法的大型跨境合资交易” ,而且 “能够影响能源行业的格局” 。该所公司业务合伙人Seth Molay(达拉斯办事处)和Steven Blakeley(伦敦办事处)参与了此项目。

中石化收购安中石化55%股份中国石油化工股份有限公司支付25亿美元的对价从其母公司中国石油化工集团公司手收购了位于安哥拉的安中石化国际有限公司55%的股权。此次收购系中石化股份公司第一次收购海外上游资产。

世达律师事务所为中石化的法律顾问,该所中国业务主管苗广华和北京办事处合伙人黄小霈领导了此次交易。

同样为中石化提供了法律服务的还包括史密夫律师事务所公司业务部合伙人Tom Chau率领的团队,以及安理国际律师事务所香港办公室合伙人Mark Roppel、上海代表处顾问Kathleen Wong领衔的团队。

浙江吉利并购沃尔沃浙江吉利控股有限公司以18亿美元的价格从福特汽车购买了瑞典汽车生产商沃尔沃。这是中国《反垄断法》生效以来中国企业大型海外并购交易之一。

该交易位列近年来最受关注的海外并购项目之一,并购协议签订后相关事项还需要获得中国国务院、国家发展改革委、商务部和外汇管理总局的批准。

Chris Wong 黄嘉信, Partner 合伙人, Freshfields, Hong Kong 富而德律师事务所 香港浙江吉利也因为此交易成为首家并购外国汽车生产商的中国私营企业。富而德律师事务所公司业务部合伙人Chris Bown(伦敦办事处)和Tim Wilkins(纽约办事处),以及伦敦办公室的知识产权合伙人Avril Martindale为吉利提供了法律咨询。海问律师事务所担任吉利的中国法律顾问。瑞典斯德哥尔摩的Cederquist律师事务所由合伙人Petter Wirell率领就瑞典法律向吉利提供了咨询。

霍根路伟律师事务所(当时为霍金•豪森律师事务所,尚未与路伟所合并)担任福特的法律顾问。该所上海代表处的合伙人魏军和华盛顿办事处的合伙人William Curtin为主管律师。福特还聘请了瑞典曼斯律师事务所为瑞典法律顾问,该所合伙人Adam Green(斯德哥尔摩)Clas Nyberg(哥德堡市)为主管律师。

广东核电收购美亚国有核电公司中国广东核电公司最近从渣打私募股权投资有限公司和Noonday资产管理公司手中收购了美亚电力公司。美亚在中国和韩国投资并运营着22个电厂项目。

国浩律师集团担任广东核电的中国法律顾问。富而德为广东核电提供其他法域的法律咨询,亚洲管理合伙人马智文(Simon Marchant)、香港办事处的公司业务合伙人黄嘉信担任牵头律师。黄嘉信说: “这是一笔重大的境外并购交易。通过此次并购,美亚将成为广东核电拓展国际市场的平台。”

美邦律师事务所担任卖方的国际法律顾问,该所新加坡办公室的高级律师Jacqueline Chan为主办律师。君合律师事务所向卖方提供了中国法律咨询服务。台北的泰运律师事务所为卖方的台湾法律顾问。

中铁建铜冠收购加拿大科联特中铁建铜冠投资有限公司系安徽铜陵有色金属集团控股有限公司(中国第二大铜冶炼企业)与大型央企中国铁建股份有限公司联手设立的公司。该合资公司以6.79亿加元收购科联特(Corriente)的控股股权,后者是一家设立于加拿大温哥华的初级矿业公司,在厄瓜多尔拥有和出产大量铜矿。

加拿大戴维斯律师事务所由其多伦多合伙人Ian McBride率领,担任了铜陵有色、中国铁建、中铁建铜冠的法律顾问。三家公司的中国法律顾问为大成律师事务所,主办律师为高级合伙人江荣卿。

位于温哥华的Bull Housser & Tupper律师事务所为科联特公司的法律顾问,负责合伙人为Marion ShawJudith Downes。加拿大布雷克•卡索斯•格莱登律师事务所温哥华合伙人Peter O’Callaghan为科联特公司的董事会提供了法律咨询。

华人文化产业投资基金收购新闻集团旗下电视台华人文化产业投资基金是中国第一只专注于投资文化与传媒行业的私募股权基金。该基金2010年从新闻集团手中收购了星空卫视普通话频道、星空国际频道、Channel[V]音乐频道三家中文电视台的控股权,以及星空华语电影片库业务。

威嘉律师事务所为华人文化产业投资基金的法律顾问,主办律师包括香港办事处合伙人Peter FeistHenry Ong、上海代表处合伙人Kevin Ban以及纽约办公室合伙人Jeffrey Osterman。世达律师事务所和金杜律师事务所分别担任了新闻集团的国际法律顾问和中国法律顾问。

江银集团收购法国泰乐玛在江银集团收购法国泰乐玛公司(Telma)的交易中,胡光律师事务所由胡光律师、许江晖律师、宋鑫律师、陆怡红律师组成的律师团队为江银集团提供了法律服务。泰乐玛是一家生产大客车、卡车配套的电涡流缓速器产品的企业。江银收购了泰乐玛75%的股权。另外,江银还收购了泰乐玛持有的中国、英国和美国子公司的部分股份。Martin Hu 胡光, Senior Partner 高级合伙人, Martin Hu & Partners, Shanghai

此交易再次表明中国私营企业收购国际跨国企业的增长趋势。泰乐玛位于巴黎附近的圣旺奥摩恩,隶属于世界500强企业之一的Valeo集团,后者是世界最大汽车零部件供应商之一。

胡光律师评价道:“该收购项目成功突破了收购欧洲特别是法国企业中的工会障碍,最终成功完成了交割。”

基础设施和项目融资杰出交易

陕西榆林煤化工项目美国陶氏化学公司与中国神华集团正在陕西省榆林市建设总投资达150亿美元的煤化工项目。该项目为中国迄今为止最大的外商投资和项目融资交易。

谢尔曼·斯特灵律师事务所香港办事处合伙人Nick Wang作为主管律师,就国际性法律问题为陶氏公司提供了咨询服务。美迈斯律师事务所香港办事处负责人张毅也为陶氏公司提供了有关法律服务。

中国进出口银行向巴西航运集团提供融资中国进出口银行向巴西航运企业Wilson Sons集团提供融资,以为后者位于巴西里奥格兰德的集装箱码头改造升级项目提供资金支持。

这是中国进出口银行首次向南美洲企业提供融资,也是该银行第三次向外国企业提供买方信贷。谢尔曼·斯特灵律师事务所为Wilson Sons集团提供了法律服务。

国家电网收购巴西输电公司美国美邦律师事务所协助中国国家电网公司从西班牙工程、采购和建筑公司手中收购了7家巴西输电公司及其特许经营权。该所香港办事处合伙人卢安霆(Anthony Root)和纽约办事处合伙人Dan Bartfeld领导了此次交易。

为国家电网公司提供巴西法律咨询的有两家巴西律所,分别是Pinheiro Neto Advogados律师事务所和Machado Meyer Sendacz e Opice Advogados律师事务所。前者由其里约热内卢办事处的公司业务部合伙人Laura Helena Pinheiro de Oliveira负责,后者则由该所圣保罗办事处的合伙人José Ribeiro do Prado junior担任主管律师。

乌利亚·曼南迪斯律师事务所北京办事处管理合伙人Juan Martín Perrotto为卖方西班牙企业提供了法律咨询。

越南永兴电厂1期BOT项目奥睿律师事务所在位于越南南部的永兴燃煤发电厂1BOT项目中担任了越南工商部的法律顾问。该项目由中国南方电网公司等中国投资者投资建设,是目前中国在越南最大的投资项目。

奥睿律师事务所与越南河内的LVN & Associates律师事务所在此项目上开展了合作。前者的负责律师为其香港办事处合伙人Christopher Stephens ,后者为其创始合伙人Doãn Quynh Linh

高伟绅律师事务所由其新加坡项目业务部负责人Ting Ting Tan向南方电网、中国电力投资集团和越南国家煤矿工业集团提供了咨询服务。

安理国际律师事务所为项目融资贷款行的法律顾问。

沈阳地铁项目20109月,沈阳地铁一号线开通,该线路由沈阳地铁集团有限公司和香港铁路有限公司成立的合作公司共同开发和运营。合作公司享有对沈阳地铁线路30年的运营权。

金诚同达律师事务所的田予律师(房地产和基础设施业务部合伙人)担任首席律师为香港铁路有限公司提供了法律咨询服务。

国家博物馆改扩建项目中国国家博物馆系中国建国十大建筑之一,其改扩建工程始于2005年。万商天勤律师事务所管理合伙人王霁虹率领的律师团队为该项目提供了全过程法律服务,直至2010年该工程完成竣工。

天津武清区产业园项目万商天勤律师事务所担任中水电路桥有限公司的法律顾问,为其以BT方式参与投资建设的天津武清区新技术产业园区第三期项目提供全程跟进谈判、合同起草等法律支持。该项目包括面积为35.5平方公里的土地一级开发、130万平方米的回迁安置房以及园区内的配套基础设施建设。万商天勤的律师团队由王霁虹、谢颐、肖延人、邢壮等律师组成。

SOHO中国收购上海外滩地产项目20106月,SOHO中国有限公司通过境外股权收购方式,收购了拥有上海外滩204地块项目开发权的国鼎公司之控股权。

该交易的境外股权关系及交易结构复杂,涉及境外过桥贷款、股权质押、BVI公司的股权转让及增资、境外并购贷款等;法律适用上需要考虑BVI、香港及中国大陆各自不同的法律体系,风险控制要求较高。

中伦作为SOHO中国本次收购的法律顾问,组建了以郝瀚律师、张坚律师、章开志、何嘉杰四位合伙人律师及汪洋、胡毅律师为主的律师团队,向SOHO中国提供了全程法律服务。

菲律宾马力万斯燃煤电站项目马里万斯燃煤电站项目将建设两台30万千瓦发电机组,并将于项目所在地的菲律宾巴坦省投资开发一个专属港口和相关附属设施。项目由中国电工设备总公司以交钥匙方式总承包,合同金额为5.8亿美元,目前正在施工建设之中。中国国家开发银行为该项目提供4.9亿美元的出口买方信贷,并由中国出口信用保险公司承保相关风险。

美邦律师事务所担任电厂业主GNPower的国际法律顾问,并由该所东京办事处合伙人Gary Wigmore以及香港办事处的顾问律师吴德俪作为主要负责律师。润明律师事务所担任业主的中国法律顾问,主办律师为合伙人刘屹和王罡。

中国电工设备总公司的中国法律顾问为阳光时代律师事务所,菲律宾法律顾问为Villegas Gomos Dayao & Ricafrente。品诚梅森律师事务所为该公司提供国际法律问题咨询。

霍根路伟律师事务所代表的是中国国家开发银行、中国出口信用保险公司以及其他多家信贷机构,负责律师为华盛顿办公室合伙人Keith Larson。北京世联新纪元律师事务所担任了国家开发银行的中国法律顾问,合伙人韩沐新和熊云翔为主办律师。

其他几家国际律所为相关投资人提供了法律咨询,其中:瑞生律师事务所东京办事处合伙人Michael Yoshii代表Denham Capital Management,美国何威律师事务所曼谷办事处的合伙人Ed Koehler代表Power Partners。安理国际律师事务所代表Sithe Global Power

就菲律宾法律相关事项,Joey Hofileña of SyCip Salazar Hernandez & Gatmaitan律师事务所担任了借款人和Power Partners的法律顾问,Abuda Asis & Associates律师事务所的Cornelio Abuda担任了贷款人的法律顾问,Puno & Puno律师事务所的Maria Elizabeth E Peralta-Loriega担任了Denham Capital ManagementSithe Global的法律顾问。

美国盛信律师事务所代表的是Blackstone Capital Partners,离岸法律服务律所WalkersWorld Power HoldingsBlackstone Cayman funds提供了法律服务。霍根路伟律师事务所的Ken Hawkes代表的是渣打银行(离岸开户行和离岸抵押代理人)。

雅加达律师事务所Ali Budiardjo Nugroho Reksodiputro为印度尼西亚煤供应商Arutmin IndonesiaKaltim Prima提供咨询,万普达律师事务所担任了Indocoal Resources的法律顾问。

知识产权杰出交易

红牛商标争议案国家商标评审委员会根据泰国天丝医药保健有限公司(红牛饮料商标持有人)的申请撤销了自然人韦某拥有的第800816号“红牛及图”商标。韦某不服商评委的决定,提起行政诉讼。20107月,北京市高级人民法院作出二审判决,支持了北京市第一中级人民法院的一审判决结果中对韦某注册商标3年未使用的认定。中国国际贸易促进委员会专利商标事务所副所长龙传红认为:“北京高院的二审判决的作出,将有效阻止该商标注册人继续利用该商标从事不正竞争、商标侵权、非法生产和仿造红牛产品,而且可能导致中国饮料市场重新洗牌。”该所的刘贵增担任了泰国天丝公司的商标代理人。

微软成功关闭“僵尸”网络奥睿律师事务所代理微软获得美国法院颁发的命令,关闭了一个控制高达40余万台电脑的“僵尸网络”,该网络每天能够发出15亿封垃圾邮件。此案中的被告为278家通过中国域名经营者注册的域名。微软公司向被告发出的诉前强制措施通知,以及送达的相关申请文件和法院命令均为中英双语文件。

奥睿律师事务所由其硅谷办事处合伙人Neel Chatterjee,华盛顿办事处合伙人Preston Burton负责,巧妙设计出向法院申请单方临时限制命令的方案,同时保证该方案迎合中国法律的规定。该律师团队还研究了如果根据《海牙送达公约》的规定向被告送达有关法律文件。最终,上述文件通过中国司法部转递。在美国地区法院颁发命令后48小时内,这些域名全部被关闭。

中国国际航空全球知识产权保护中国国际航空公司是国内航空服务业开创知识产权全方位保护的先行者,其全球保护战略的实施即使在国内其他行业中也不多见。铸成律师事务所北京总部合伙人司义夏律师对此评价道:“从此项目我们可以看出,国航以及其他中国企业越来越注重保护自身的知识产权。我们从建立制度着手,为国航度身定制了符合其自身特点和国际发展趋势的知识产权保护策略。”

日野汽车与商评委行政诉讼案日野汽车不服商标评审委员会决定提起行政诉讼,该案在中国法院如何认定相似商品问题上提供了一个很好的案例素材。除例外情形外,中国工商总局商标局和商标评审委员会通常根据《国际商标类似商品尼斯分类》来判定商品是否相似。然而,此案中法院的最终判决突破了这一惯常做法。

北京日产嘉禾润滑油有限公司提出在第4类商品(润滑油)注册HINO商标后,日野汽车作为第7类别(马达和发动机)和第12类别(车辆)商品的HINO商标持有人,聘请中国专利代理(香港)有限公司为其代理人,就日产嘉禾的商标注册申请提出异议。然而,日野汽车的异议被驳回,因为商标局和商标评审委员会认定,根据《国际商标类似商品尼斯分类》,日产嘉禾拟申请注册商标对应的商品与日野汽车注册商标对应的商品并不相似。因此,决定对日产嘉禾的商标准予注册。

因对商标评审委员会的决定不服,日野汽车向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。中国专利代理(香港)有限公司的李江和杜山杉作为日野汽车的代理人,主张在审查商品是否构成相似时,《尼斯分类表》仅为参考依据。这一主张得到了北京一中院的认可,裁定日产嘉禾拟申请注册商标对应的商品与日野汽车注册商标对应的商品构成相似商品,因此撤销了商标评审委员会之前的决定。

网络游戏著作权争议案在杭州边锋网络技术有限公司(原告)诉杭州趣玩数码科技有限公司等(被告)侵犯著作权纠纷案中,浙江泽大律师事务所担任原告的诉讼代理人,主办律师为该所高级合伙人、知识产权部主任罗云律师。原告作为盛大网络旗下子公司,系《三国杀》(一款在中国比较热门的桌上游戏)的知识产权拥有者。原告认为被告20103月发布的《三国斩》网络游戏侵犯了其对《三国杀》的著作权利,为此诉至杭州市西湖区法院。

该案涉及网络桌游作品独创性的认定、借鉴与剽窃的界限等著作权领域的众多热点、难点问题。法院关于原告《三国杀》作品是否涉嫌抄袭意大利游戏《Bang!》的著作权的最终认定,将为中国游戏行业“借鉴国外游戏,仿制竞争对手”做法的合法合规性提供一个评判参考标准,甚至会对该行业的发展产生影响。

破产重组杰出交易

上海仪电重组上广电集团在上海仪电控股(集团)公司(“上海仪电”)收购和重组上海广电(集团)有限公司(“广电集团”)的交易中,通力律师事务所作为上海仪电(收购方)的法律顾问,为该项目提供了交易结构论证、法律尽职调查等全程法律服务。该所负责本项目的律师为韩炯和陈臻两位合伙人。

此次重组交易分为两部分:一为上海仪电收购广电集团下属两家上市公司,二为这两家上市公司的资产重组。上市公司的收购和资产重组互为条件且同时进行,而且需要取得证监会、国务院及上海国有资产管理部门、以及商务部门等诸多政府主管机构的批准。

广电集团的法律顾问为上正律师事务所。

四川航空集团重组东北航空四川航空集团(“川航”)通过股权收购,将其在东北航空有限公司(“东北航空”)持有的股份由33.5%升至97%,成为东北航空的控股股东。随后,川航与河北冀中能源集团合作对东北航空进行重组,新成立河北航空有限公司,川航在新公司中持有35%的股份。东北航空是中国民航局停止审批民营航空公司前最后一家获批成立的民营航空企业,此交易完成后,东北航空也由民资控股转身为国有控股企业。

泰和泰律师事务所程守太主任、马若洁等律师组成的律师团队为川航提供了全程法律服务,包括交易架构的设计以及交易后法律风险的防范。

奥天集团重组及并购交易在化妆品及时尚公司奥天集团有限公司(“奥天”)重组及被明辉控股有限公司(“明辉”)并购交易中,观韬律师事务所担任了奥天的中国法律顾问,该所的律所团队由合伙人闫芃芃律师及戎砚律师组成。

在其全部股权被明辉收购之前,奥天集团对其原有业务以及新收购的资产进行了整合和重组,涉及一系列股权转让及资产转让交易。奥天的业务属于商业分销领域,且本身为外资企业,在此次重组和并购交易中受到较多的限制。

沙河酒业有限公司重组项目在浙江嘉得莱控股集团有限公司与杭州福恒贸易有限公司、界首市人民政府关于安徽沙河酒业有限公司(“沙河酒业”)重组项目中,浙江六和律师事务所刘成林律师担任安徽沙河酒业有限公司的法律顾问。

该项目历经磨难,沙河酒业在重组过程中曾被界首市人民政府非法接管,并被界首市人民法院判处罚金人民币1.1亿元,追缴税款3,300余万元。浙江京衡律师事务所的陈有西律师为沙河酒业公司作出了无罪辩护,意见被阜阳中级法院采纳,由该法院发回重审。最终一审公安、检察院和法院撤销了案件,总经理被释放,企业也重新回到投资者手中。

东星航空破产案武汉中院20101223日作出裁定,终结东星航空公司(“东星航空”)破产清算程序。至此,历时近两年的民营航空公司东星航空破产案落幕。东星航空破产管理人委托的律师事务所为湖北山河律师事务所,主办律师为该所主任张杰。润明律师事务所代表法国空中客车公司与破产管理人就有关索赔达成全面和解。润明的团队由合伙人王罡律师牵头,合伙人高嵩提供协助。

东星航空破产案是中国新《破产法》实施后首例跨境破产案件,破产程序最初是由美国通用电气商业航空服务有限公司等6家飞机租赁公司提出申请,申请人的代理律师为金杜律师事务所。东星航空之前与空客公司签订意向书,预订10架空客A320客机,并且与通用电气商业航空服务公司签署租赁协议再次引进10架同款客机。该案破产程序中涉及重整、清算和跨境债权处理等若干法律新问题。