《商法》编辑部评选出了2020年度中国相关的杰出交易和案例,表彰律师们付出的心血与汗水

去一年,我们比以往更加深刻地感受到国界之存在。疫情带来的封锁与隔离迫使国与国、人与人之间互相远离。不过,疫情同时让我们的联结更加紧密,为电商和在线零售业的发展提供了绝佳契机。

2020年伊始,中美签订贸易协定,为全球最大两个经济体关系的修复带来了希望,时过境迁,疫情的阴霾逐渐吞噬刚刚扬起的乐观情绪。

疫情暴发初期,商业活动有所放缓,但企业很快学会了如何与之共存。面对融资需求和新的商业机会,中国企业在海内外金融市场大放异彩。在美国中概股意欲回归之际,一些中国企业却逆势hai而行、开拓美国资本市场。尽管并购交易数量可能有所减少,但中国企业在国内和国际资本市场上表现都很活跃,并达成了一些真正具有里程碑意义的交易。

疫情之下,我们也看到新类型交易的出现,比如发行抗疫债券、更加注重可持续经济的蓝色债券。

一些企业则举步维艰,破产、重组成为热门词汇。企业勉力维持运作,但不可抗力导致被合同取消,争议解决的案件由此明显增加。

在过去艰难的一年,商业律师们保持镇定,以十足的韧劲促成了一些令人瞩目的交易。

《商法》编辑团队选出了2020年中国相关的杰出交易,在评选时,我们主要考虑各项目的重要性、复杂性、创新性以及交易规模等因素。经过深入调研和广泛听取意见,我们精心遴选出114起从2019年11月1日至2020年10月31日期间已完成或取得重大进展的优秀交易。

获选交易以四个主题呈现:中国市场交易境外交易争议与调查案件一带一路。每个主题下,获奖项目并无重要性高低之分,以英文名称的字母顺序列出。

中国市场交易

境外交易

争议与调查案件

一带一路

 


中国市场交易01

安进收购百济神州股份

关键范畴: 收购

法律顾问: 吉布森律师事务所、瑞格律师事务所、瑞生律师事务所担任安进的法律顾问。环球律师事务、高赢律师事务所、世达律师事务所、Mintz律师事务所担任百济神州的法律顾问。

要点回顾: 2019年10月,美国制药公司安进宣布以约27亿美元现金收购中国生物技术公司百济神州20.5%的股份,并达成战略合作。

根据合作,百济神州将在中国实现安加维®、KYPROLIS®和BLINCYTO®的商业化,并在中国和全球范围内推进安进公司创新肿瘤学管线中的20种药物。此外,安进还获得了百济神州的董事会席位。

据报道,此次交易是历史上最大的中美跨境生物技术交易。

中国市场交易02

百度收购YY直播

关键范畴: 收购

法律顾问: 汉坤律师事务所、世达律师事务所担任百度的法律顾问。澄明则正律师事务所、盛信律师事务所和奥杰律师事务所为欢聚集团的法律顾问。

要点回顾: 2020年11月,互联网巨头百度与欢聚集团签署最终约束性协议,全资收购欢聚集团国内直播业务即YY直播,总交易金额约为36亿美元。交易预期将于2021年上半年完成交割。

澄明所表示,YY直播成熟的运营团队、技术能力和主播队伍有助于百度迅速构建运营体系,快速切入直播赛道。他们作为卖方的中国律师,在短时间内协助欢聚集团与百度就YY直播的剥离以及重组安排达成一致。

中国市场交易03

新开发银行公开发行50亿元抗疫熊猫债

关键范畴: 债券发行;熊猫债

法律顾问: 环球律师事务所为发行人新开发银行的法律顾问。

要点回顾: 4月2日,新开发银行在中国银行间债券市场发行50亿元人民币疫情防控债,募集资金用于向中国提供抗击疫情方面的紧急援助贷款。

环球所介绍,这是国际金融组织在中国发行的首笔疫情防控熊猫债,同时也是截至目前国际机构发行的单笔金额最大的熊猫债。

中国市场交易04

康希诺生物科创板上市

关键范畴: 科创板上市;制药

法律顾问: 天元律师事务所担任康希诺生物的法律顾问。

要点回顾: 专注于创新型疫苗研究的康希诺生物股份公司2020年8月13日成功登陆科创板。康希诺于今年1月按照第五套上市标准递交科创板上市申请,募集资金拟用于新型疫苗产能扩大与疫苗产品研发。

康希诺是第一家疫苗港股,是第一家依照香港联交所新上市规则18A章上市的纯H股公司。康希诺生物是一家疫苗研发企业,其创始人和管理团队曾就职于国际知名药企,其在产和在研的疫苗涵盖了肺炎、结核病、埃博拉病毒病、脑膜炎、百白破等一系列疾病。

中国市场交易05

招商局集团完成检测认证行业相关重组

关键范畴: 重组

法律顾问: 中豪律师集团为招商局的法律顾问,索通律师事务所为重庆发展投资有限公司的法律顾问。

要点回顾: 招商局集团以增资方式控股重庆检测认证集团,增资后招商局集团旗下招商局检测认证有限公司与重庆发展投资有限公司分别持股56%、44%,并将重庆检测认证集团更名为招商局检测认证(重庆)有限公司,增资金额超过20亿元人民币。

招商局检测认证(重庆)有限公司是首家以央企与地方市场化合作改革方式完成重组的检测认证行业机构。本项目是中国检测认证行业单笔投资金额最大的重组改革,同时也是招商局集团进入检测认证行业后的首笔投资。

据中豪所介绍,交易的增资目标公司及其下属并表的子、孙公司数量近20个,且交易时间较紧,中豪律师在一个半月时间内,完成了对上述近20家目标公司的法律尽职调查,形成近千页的尽调报告。

中国市场交易06

中金公司20亿美元A股上市

关键范畴: A股上市;券商

法律顾问: 金杜律师事务所担任发行人的法律顾问,海问律师事务所担任保荐人和承销商的法律顾问。

要点回顾: 11月2日,券商中金公司在上海证券交易所上市,通过发行4.59亿A股共募集约20亿美元。

中金公司是中国第一家中外合资投资银行。其主要股东包括中央汇金投资、海尔集团(青岛)金融控股、中国投资担保公司、名力集团股份有限公司。中金公司成立于1995年,2015年完成H股IPO并在香港联交所上市,目前拥有完整的境内外证券业务资质。

中国市场交易07

宁德时代非公开发行股票

关键范畴: 非公开发行股票

法律顾问: 通力律师事务所为宁德时代的法律顾问。

要点回顾: 2020年8月,宁德时代在深圳证券交易所非公开发行股票,募集金额为197亿元人民币,成为创业板截至目前单笔融资规模最大的再融资项目。

宁德时代是全球领先的动力电池龙头企业, 专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售。宁德时代目前市值位居创业板第一位,与上汽集团、吉利、宇通客车、北汽集团等中国知名整车企业保持长期合作。

据通力所介绍,该项目完成时间短,项目自申请至获得证监会批准未超过三个月,也是首例按再融资新规发布首次预案并过会的非公开发行项目。

中国市场交易08

交银国际成立海南自贸港首支合格境外有限合伙人(QFLP)基金

关键范畴: 基金设立

法律顾问: 环球律师事务所担任基金的中国律师。

要点回顾: 2020年9月,海南交银国际科创盛兴股权投资合伙
企业(有限合伙)在海南省海口市江东新区正式成立,成为海南首支自由贸易港政策下的QFLP基金。

该基金由交通银行国际股权投资管理公司发起设立,金额为一亿美元。该基金将重点投向新一代信息技术、金融科技、高端装备等新一代信息技术产业,以支持国内相关高新技术企业的发展。

环球律师事务所表示,交通银行国际科技创新基金在海南自由贸易港的成功落地,推动海南自由贸易港QFLP政策的实施,助力海南跨境投融资便利化,并向投资者释放出金融市场进一步开放的积极信号。

中国市场交易09

满帮集团发行17亿美元股票

关键范畴: 私募股权与风险投资

法律顾问: 凯瑞奥律师事务所代表满帮集团。

要点回顾: 智能运力平台满帮集团在其潜在的IPO之前,向投资者(包括软银集团、腾讯控股)发行了17亿美元的A-16系列优先股。满帮集团拥有超过1000万名认证司机和超过500万名认证货主,估值在100亿美元。

中国市场交易10

基立福以跨境换股方式投资上海莱士

关键范畴: 跨境换股

法律顾问: 君合律师事务所、西班牙Osborne Clarke律师事务所、普洛思律师事务所代表基立福。国枫律师事务所、凯易律师事务所为上海莱士提供法律意见。

要点回顾: 2020年3月31日,血浆制品制造商基立福获得A股上市公司上海莱士血液制品26.2%的股权并且对应的股份在深圳证券交易所上市,基立福战略投资暨跨境换股上海莱士项目完成最后交割。这个交易对价约132.46亿元人民币。

基立福是欧洲最大、全球排名前三的血浆制品行业的领导者,总部位于西班牙巴塞罗那,其股份分别于西班牙马德里证券交易所和美国纳斯达克上市。上海莱士是中国知名的血液制品生产企业,其股份在深交所中小板上市。

长期以来,中国上市公司参与的跨境并购中,交易对价一般采用现金方式支付,而少数采用股权支付方式的交易多包含国资背景或为同一控制下的并购。本次交易为首例民营A 股上市公司与境外上市公司之间跨境换股交易,在外资规制变革的背景下具有开创性意义。

Tomás Dagá, Osborne Clarke; 陈江,君合律师事务所, Grifols’ Shanghai RAAS acquisition: A share swap deal first, 基立福与上海莱士的并购交易:同类首例换股交易

中国市场交易11

瓜子二手车D轮融资

关键范畴: 融资

法律顾问: 汉坤律师事务所担任了瓜子二手车的法律顾问。美富律师事务所和中伦律师事务所是投资者的法律顾问。

要点回顾: 瓜子网母公司车好多集团于2020年4月完成D轮融资交易,其中软银愿景投资15亿美元。随后5月,车好多集团宣布完成红杉资本中国和软银愿景追加两亿美元融资。至此,车好多集团共获得17亿美元D轮融资。

汉坤所表示,截至目前,这是中国该行业有史以来最大的一笔投资。由于交易规模巨大,这笔交易不仅涉及典型的私募问题,并且因软银愿景是相关司法辖区高度监管的私募股权基金,还牵涉到诸多监管问题。

中国市场交易12

合肥江航飞机装备科创板上市

关键范畴: 科创板

法律顾问: 嘉源律师事务所为发行人法律顾问。

要点回顾: 2020年5月27日,合肥江航飞机装备首次公开发行股票并在科创板上市,成为军工央企科创板第一股。

据嘉源所介绍,自2017年公司混合所有制改革以来,合肥江航飞机装备历时三年最终上市。由于公司为军工央企,在申请科创板上市审核中需要就涉及的军工及国家秘密事项进行符合证券监管机构和国防主管部门要求后方能予以披露。此次上市对加快国企改革具有重要意义。

中国市场交易13

汇丰银行收购汇丰人寿股权

关键范畴: 收购;人寿保险

法律顾问: 海问律师事务所诺顿罗氏律师事务所分别担任买方汇丰银行的中国和国际法律顾问。

要点回顾: 2020年5月4日,汇丰银行宣布将收购国民信托持有的汇丰人寿保险50%的股权。汇丰人寿由汇丰及国民信托于2009年合资组建,股东双方各持50%股权。

海问律师事务所表示,这是近期寿险公司外资持股比例放开后中国首例相关交易。交易完成后,汇丰人寿保险有望成为中国第一家外商独资寿险公司。

中国市场交易14

华鑫水电开发及玛尔挡水电站破产重整项目

关键范畴: 破产重整

法律顾问: 中伦律师事务所为战略投资人国家能源集团的法律顾问。

要点回顾: 玛尔挡水电站项目系中国大型水电枢纽工程,电站总装机容量220万千瓦,是中国目前在建水电站中的第二大水电站,也是全球混凝土面板堆石坝中第五高坝,投资额超过200亿人民币。本项目最初由华鑫水电投资建设,于2020年6月因资不抵债,经西宁市中级人民法院裁定进入破产重整程序。

国家能源考虑到青海作为中国新能源基地的重要地位,以62.87亿元标的成为战略投资人。在清偿相关债务的同时,收购华鑫公司100%股权,并继续投资完成该电站的建设。国家能源将与青海省政府合作,建设集水电、风电、光伏、抽水蓄能为一体的新能源基地。

中伦律师介绍道,华鑫水电股权结构复杂,存在股权代持及回购、债转股、股权质押、股东非实际控制人等情况。而玛尔挡水电站存在未批先建、采购程序不规范、征地补偿与移民安置未妥善解决等问题。针对以上问题,律师团队提出了股权交易价款提存、从重整资金中预留风险准备金、限制逾期申报债权人权利等防范措施。

中国市场交易15

辉山乳业合并重整

关键范畴: 实质合并破产

法律顾问: 中伦律师事务所担任破产管理人,君合律师事务所为债务人企业法律顾问,大成律师事务所为金融债权人委员会法律顾问。金诚同达律师事务所也参与了本次交易。

要点回顾: 辉山乳业系列企业是中国首家全产业链乳制品企业。2017年12日至2018年5月,沈阳市中级人民法院先后裁定辉山乳业等八十三家企业适用实质合并程序进行审理。2020年10月30日,重整计划草案经第三次债权人会议表决通过,标志着辉山乳业系列企业实质合并重整案历经近三年时间取得了重大成果。

辉山乳业系列企业产业链条覆盖乳业上下游全部产业,体系架构复杂,涉及120家以上的关联公司。该案债务规模高达300亿元人民币。中伦律师事务所表示,该案是目前中国实质合并重整中企业数量最多的重整成功案件,对于探索办理大型民营非上市企业集团重整案件具有重要意义。

中国市场交易16

虎牙斗鱼合并

关键范畴: 合并;游戏直播

法律顾问: 海问律师事务所、世达律师事务所和Maples集团分别为虎牙提供中国、美国和开曼群岛法律服务。汉坤律师事务所、达维律师事务所和奥杰律师事务所分别为斗鱼的中国、美国和开曼群岛法律顾问。凯易律师事务所担任虎牙财务顾问花旗银行的法律顾问,威嘉律师事务所担任斗鱼财务顾问摩根士丹利的法律顾问,佳利律师事务所则担任腾讯财务顾问高盛集团的法律顾问。

中伦律师事务所、瑞生律师事务所和汇嘉律师事务所则分别担任腾讯的中国、美国和开曼群岛法律顾问。

要点回顾: 2020年10月,两大中国游戏直播巨头虎牙与斗鱼发布联合声明,虎牙将通过以股换股的方式收购斗鱼所有已发行股份。斗鱼则将于未来数月从纳斯达克退市。

合并完成后,斗鱼将成为虎牙的全资子公司。据世达律师事务所介绍,此项目价值约100亿美元。该交易预计将于2021年上半年完成交割。据悉,互联网公司腾讯通过收购各方股份,成为合并后公司的第一大股东,将拥有60%以上的投票权。

中国市场交易17

首创证券-京津高速公路发行42.5亿人民币资产证券化项目

关键范畴: 资产证券化

法律顾问: 奋迅律师事务所为本项目法律顾问,浩天信和律师事务所担任管理人法律顾问。

要点回顾: 首创证券-京津高速通行费收费收益权资产支持专项计划为近三年规模最大的基础设施收费权类资产证券化项目。该项目以天津京津高速公路为发行人,首创证券有限责任公司担任管理人,底层资产为基础设施收费权,产品发行规模达42.5亿元人民币。

本计划的发行是支持“京津冀协同发展”的重要举措,有助于盘活存量资产,提升直接融资比重,推动基础设施投融资市场化。

中国市场交易18

美利华食品集团在华设立实体运营机构

关键范畴: 农产品

法律顾问: 天达共和律师事务所担任美利华食品集团法律顾问。

要点回顾: 绿地集团与南美最大牛肉生产及销售商之一的巴西美利华食品集团签约在中国设立实体运营机构。美利华通过遍布世界的15个公司销售代表处,14个配送中心,向世界上五大洲,100余国家出口。

美利华食品同绿地集团的合资项目双方共同投资6400万欧元(约合5亿元人民币)设立肉类分销中心,目标打造中国最大的进口动物蛋白产品集散分销中心。美利华食品和绿地集团合作第二年的进口规模将成为全中国进口南美牛肉类的第一名。

天达共和律师事务所介绍,这个项目要求律师对国际并购及投资有深度了解。项目需要协调涉及巴西、智利、香港和新加坡等国家和地区的法律问题。

中国市场交易19

国家能源集团与法国电力集团成立海上风电合资企业

关键范畴: 境外投资

法律顾问: 安杰律师事务所担任国家能源集团的法律顾问,君合律师事务所担任法国电力的法律顾问。

要点回顾: 国家能源集团与法国电力集团子企业EDF Renouvelables成立合资企业。法国电力集团成立于1946年,是负责全法国发、输、配电业务的国有企业,为世界领先电力公司之一。

本次交易的框架协议在中国国家主席习近平于2019年3月访法期间与法国总统马克龙共同见证签署。合资企业所运营的海上风电场的总装机容量达到500兆瓦,总投资将近80亿人民币。

本项目涉及到在海上风电业务的运营(包括投资、运营、建设相关的环节)相关法律问题的梳理与规范。同时,作为中国第一个中外合资的海上风电项目,本项目谈判正值外商投资企业法生效前后,本项目在此背景下也就外商投资企业的治理结构与公司法相关要求的衔接作出相应的讨论与安排。

中国市场交易20

九号公司科创板上市

关键范畴: 上市

法律顾问: 中伦律师事务所和Maples集团为发行人中国和开曼群岛律师。金杜律师事务所是保荐人及主承销商的中国法律顾问。

要点回顾: 2020年10月29日,高新技术企业九号公司首次公开发行中国存托凭证并在上海证券交易所科创板挂牌上市,募集资金净额约人民币12.41亿元。

九号公司是设立于开曼群岛的红筹企业,专注于智能短交通和服务类机器人领域。此次上市使其成为中国资本市场第一家发行CDR并上市的企业,以及中国资本市场第一例采用红筹可变利益实体(VIE)架构在境内上市的企业。

同时,九号公司也采用了特别表决权制度,并存在申报前制定上市后实施的期权激励计划。九号公司成功登陆科创板对吸引红筹企业在境内资本市场发行CDR具有示范效应,为中国未来全面推出境外企业通过发行CDR在境内上市的制度也做了有益的探索和经验积累。

中国市场交易21

中核集团收购同方股份

关键范畴: 收购

法律顾问: 大成律师事务所摩根路易斯律师事务所为收购方中核资本的法律顾问。通商律师事务所为资产出售方清华大学及清华控股有限公司的法律顾问,高朋律师事务所担任标的公司同方股份的法律顾问。

要点回顾: 2019年4月,同方股份的控股股东清华控股与中核资本签署了股份转让协议。清华控股拟向中核资本转让其持有的同方股份约6亿两千万股股份,股份转让价款共约64亿元人民币。

交易完成后,中核集团共收购清华同方21%的股份。同方股份实际控制人变更为中核资本,清华同方实际控制人由教育部变更为国务院国资委。

同方股份是高科技上市公司,拥有公共安全、军民融合、知识内容与服务等产业。中核集团是中央直接管理的国有企业。据通商所介绍,本次清华同方作为清华大学校属企业的改革是全国范围内校企改革的首次试点。

中国市场交易22

国家管网集团接管中国主要油气管道

关键范畴: 重组

法律顾问: 金杜律师事务所担任国家管网集团的法律顾问,观韬中茂律师事务所担任中国石油法律顾问,苏利文·克伦威尔律师事务所代表中国石油的财务顾问高盛亚洲。德恒律师事务所担任银团参贷行国家开发银行的法律顾问,海问律师事务所担任中石化的法律顾问。

要点回顾: 2020年7月23日,国家管网集团接管原分属于三大石油公司中国石油、中国石化、中国海油的相关油气管道基础设施资产、业务及人员,正式并网运营,标志着我国油气管网运营机制市场化改革取得重大成果。

国家管网集团与中国诚通、中国国新、社保基金会、中保投基金、中投国际、丝路基金共六家投资机构签署现金增资协议。上述投资者以现金增资方式认购国家管网集团股权。国家开放银行为中国诚通及中国国新发放贷款。

中国市场交易23

中国邮政储蓄银行投资国有风险投资基金

关键范畴: 基金设立

法律顾问: 道可特律师事务所担任邮政储蓄银行的法律顾问。

要点回顾: 2020年8月,中国国新发起,邮政储蓄银行、建设银行以及深圳投控共同出资设立中国国有资本风险投资基金。该基金由国务院批准,总规模达2000亿人民币,首期规模1020亿元,其中邮储银行出资为300亿元。

道可特所表示,该交易十分难度较大。鉴于当前的金融环境,中国邮政储蓄银行与太平洋资产管理就国有资本风险投资基金份额拟进行交易,由于原始结构中包含股权收益权信托计划在内的两层信托计划安排,因而本次转让交易结构复杂,涉及各LP之间代出资义务的履行、收益权转让期间标的股份的支付、损益安排、收益权转让行权内部决策程序等多个具体法律问题。

中国市场交易24

上海乐高乐园建设项目

关键范畴: 建设;娱乐:知识产权

法律顾问: 孖士打律师事务所担任英国默林娱乐集团律师,高伟绅律师事务所为丹麦乐高品牌集团律师。国枫律师事务所大成律师事务所为上海金山城投集团代表律师。星瀚律师事务所为华人文化集团公司代表律师。

要点回顾: 2020年11月,上海乐高乐园度假区的正式协议签约,投资额为5.5亿美元,将成为全球最大的乐高乐园度假区之一。该项目由上海金山城投集团、英国默林娱乐集团、丹麦乐高品牌集团、华人文化集团公司四方股东共同出资建设。该项目被列为上海市发展和改革委员会公布的2020年上海市重大建设项目之一。

本项目的正式协议谈判阶段从2019年11月开始,历经一年的时间最终达成签约,交易涉及多个主协议以及一系列附属配套协议,从大型主题乐园项目的投资架构、实体搭建、运营管理模式构造、知识产权授权体系、开发建设阶段管控、运营管理流程的设计等方面需要进行通盘、周密、严谨的全方位考量和设计。项目预计于2021年内开工建设,2024年初正式开园。

中国市场交易25

安达天平再保险公司收购华泰保险集团股份

关键范畴: 收购;保险

法律顾问: 天元律师事务所担任君正集团法律顾问,金诚同达律师事务所担任美国安达天平再保险公司法律顾问。

要点回顾: 2020年6月,中国银保监会批准内蒙古君正能源化工集团、内蒙古君正化工将合计持有的华泰保险集团5.31%股份转让给安达天平再保险,交易总价108亿元。转让后君正集团及君正化工继续持有华泰保险集团7.05%股份,安达保险集团合计持有华泰保险集团46.21%股份。

这是中国保险业第一例内资保险集团公司变更为外资控股保险集团公司的案例,充分体现了中国保险业继续扩大对外开放的政策。

中国市场交易26

中国船舶重工集团与中国船舶工业集团合并

关键范畴: 合并

法律顾问: 德和衡律师事务所担任境内律师,高伟绅律师事务所担任境外律师。

要点回顾: 2019年11月26日,中国船舶工业集团(南船)与中国船舶重工集团(北船)实施合并重组,新设中国船舶集团有限公司。中国船舶集团挂牌成立后,成为全球最大的造船集团,拥有中国最大的造修船基地,资产总额7900亿元人民币。

以长江为界,中船工业、中船重工被业界俗称为“南船”“北船”。德和衡所表示,在“南北船”合并过程中,国内经营者集中申报是非常重要环节之一。两大集团从事与集中相关业务的关联企业数量众多,不仅存在横向竞争关系,也存在上下游关系,还存在相邻关系,而且市场份额都非常庞大。

德和衡律师在相关市场认定、分析市份额及说明理由时对各个参数进行归类整理,并发表专业意见,于2020年9月获得了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》。

中国市场交易27

中芯国际科创板上市

关键范畴: 科创板上市

法律顾问: 锦天城律师事务所担任发行人中芯国际的法律顾问,德恒律师事务所方达律师事务所担任联席保荐机构兼主承销商的法律顾问。

要点回顾: 7月16日,内地芯片制造巨头中芯国际集成电路制造(中芯国际)在A股科创板上市,募集资金共计532亿元人民币,是A股自2010年以来融资规模最大的IPO。

中芯国际主体设立在开曼群岛,曾于2004年在纽约、香港两地上市,去年从纽约证券交易所退市。此次登陆科创板使其成为首家回归A股的境外已上市红筹企业。锦天城所高级合伙人王立曾向《商法》表示:“这次项目涉及到开曼群岛法、香港法及中国大陆法三个法域以及香港、大陆两地股票上市股则的比较、协调、统一。”

中国市场交易28

招商蛇口与前海投控共同增资前海自贸投资

关键范畴: 基础设施建设

法律顾问: 君合律师事务所担任招商集团的法律顾问。

要点回顾: 2019年12月,君合所代表招商局蛇口工业区控股股份有限公司完成重大资产重组,与前海开发投资控股有限公司成立合资公司前海蛇口自贸投资发展有限公司。据君合所,本次重组的交易规模为1458亿元人民币(约209亿美元),系A股市场近年来规模最大的重大资产重组交易。

新成立的前海自贸投资是推进前海2.9平方公里土地整备和开发建设的主导平台,在合资合作协议中,前海土地整备及合资合作实施方案得以明确。在推进前海深港合作区及前海蛇口自贸片区发展的背景下,2018年12月,深圳市规土委、前海管理局、招商局集团等相关方签署了《土地整备协议》。

中国市场交易29

特斯拉上海超级工厂融资项目

关键范畴: 融资

法律顾问: 金杜律师事务所为特斯拉的法律顾问。

要点回顾: 2019年初,电动汽车制造商特斯拉在上海设立的超级工厂正式开工,成为特斯拉在美国本土以外的首家超级工厂,生产该品牌特定型号的汽车。同年12月,为支持特斯拉上海超级工厂项目建设和生产支出,中国建设银行、中国农业银行、上海浦东发展银行以及中国工商银行组建银团为特斯拉上海提供了112.5亿元人民币的定期贷款及循环贷款。

金杜所表示,作为上海市目前最大的外资制造业项目、上海市政府重点推动的标志性项目,特斯拉上海工厂的建设在全球疫情爆发、中美关系紧张的复杂国际局势下有着特殊的积极意义。

中国市场交易30

优刻得科技科创板上市

关键范畴: 科创板上市

法律顾问: 君合律师事务所为发行人法律顾问。

要点回顾: 1月20日,云计算服务商优刻得在上交所科创板挂牌上市,共募集资金总额约人民币19.4亿元。优刻得专注于提供中立的公有云计算服务,此次上市使其成为第一家公有云科创板上市公司,也是A股市场第一家设置“表决权差异化安排”制度的上市公司。

君合所自2018年1月起全程参与了优刻得的E轮融资、E+轮融资以及科创板上市申报工作。上市申报时,科创板设立不久,各项新规刚刚出台,君合律师协助公司设置特别表决权规则,并在历次反馈过程中就特别表决权设置的合理性、利用特别表决权决策的有效性及小股东权利保护措施进行说明和论证。

中国市场交易31

徐工集团工程机械混合所有制改革

关键范畴: 资产重组

法律顾问: 锦天城律师事务所为项目法律顾问。海问律师事务所为战略投资者之一金石投资提供法律服务。

要点回顾: 徐工集团工程机械有限公司(徐工有限)原为徐州工程机械集团有限公司(徐工集团)全资子公司。徐工有限通过增资方式引进战略投资者和员工持股平台,并采用非公开协议转让方式转让老股,完成徐工有限层面股权结构调整,实现老股转让及增资扩股同步、国有资本与民营资本共存、员工持股平台共享的混合所有制改革目标。

徐工有限通过在江苏省产权交易所公开挂牌增资的方式引进战略投资者,并引入员工持股平台,同时徐工集团通过老股转让方式引入资金,合计引进投资金额210.56亿元,是目前江苏省国有企业改革中体量最大的混合所有制改革案例。

中国市场交易32

开源-陕煤应收账款资产支持专项计划

关键范畴: 资产证券化

法律顾问: 汉盛律师事务所为发行人西安重工装备制造集团的法律顾问。

要点回顾: 西安重工装备制造集团是以煤矿装备设计制造为主的国有企业。2019年12月31日,该集团发行20亿元人民币资产支持证券。汉盛所表示,此项目为应收款资产证券化项目,是全国煤炭行业、陕西国企首单出表型ABS。

中国市场交易33

长江保护PPP项目

关键范畴: 基础设施建设

法律顾问: 德恒律师事务所代表三峡集团下属长江生态环保集团。赣商律师事务所为九江水环境综合治理PPP项目法律顾问。

要点回顾: 2020年12月,全国人大表决通过长江保护法之际,江西省九江市政府聘请赣商律师事务所担任长江大保护水环境治理一期和二期PPP项目的常年法律顾问。

长江大保护工程首批四个试点城市分别是:湖南岳阳、湖北宜昌、江西九江、安徽芜湖。九江市城区水环境治理PPP项目一期六个项目在试点城市项目中率先落地,包括污水综合治理、生态改造。九江项目建设一二期合计总投资143.83亿元,成为江西省目前投资额最大的PPP项目。

境外交易01

58同城私有化

关键范畴: 私有化;互联网

法律顾问: 世达律师事务所、汉坤律师事务所分别担任58同城美国及中国律师,康德明律师事务所则就开曼群岛法律为58同城提供法律意见。泛伟律师事务所代表公司特别委员会参与交易。

威尔逊律师事务所、宝维斯律师事务所、凯易律师事务所、威嘉律师事务所任买方团国际联席律师。方达律师事务所、Maples集团为买方团提供法律意见。年利达律师事务所、君合律师事务所则担任融资银行律师。

达维律师事务所代表58同城大股东腾讯控股(腾讯)。

要点回顾: 2020年9月18日,58同城宣布与Quantum Bloom完成6月15日签署的《合并协议》项下规定的合并。合并后,58同城不再是公众公司,公司股票从9月18日起在纽交所停止交易。

此次买方投资财团包括华平投资、泛大西洋投资、鸥翎投资和58同城董事长兼CEO姚劲波。该交易价值约87亿美元,是自2016年360私有化退市以来中概股规模最大的一次私有化交易。根据其网站和移动应用的月独立访客数计算,58.com是中国最大的分类信息在线市场。

境外交易02

蓝城兄弟纳斯达克上市

关键范畴: 美国上市

法律顾问: 金杜律师事务所、世达律师事务所分别担任发行人的中国、美国法律顾问。环球律师事务所、盛信律师事务所和康德明律师事务所分别担任联席账簿管理人及主承销商的中国、美国和开曼岛法律顾问。

要点回顾: 作为中国最大同性社交平台Blued持有者,蓝城兄弟7月8日在美国纳斯达克挂牌上市,共计发行530万份美国存托股票,共募集约8480万美元。该次上市成为全球“粉红经济”第一股。

境外交易03

燃石医学纳斯达克上市

关键范畴: 纳斯达克上市;医药

法律顾问: 佳利律师事务所、世辉律师事务所担任发行人律师,盛信律师事务所、竞天公诚律师事务所担任承销商律师,Maples集团则就开曼群岛法律提供意见。

要点回顾: 6月12日,生物科技公司燃石医学在纳斯达克成功上市,共募资约2. 56亿美元。成立于2014年,燃石医学主要从事肿瘤检测试剂的研发及肿瘤检测业务,是国内二代癌症基因检测龙头企业之一。这也是继传奇生物后,近期第二家在纳斯达克上市的中国生物科技公司。

竞天公诚所表示,此次发行是中国企业发行的二代基因测序检测第一股。项目涉及领域较为前沿,对律所要求颇高。

境外交易04

建信租赁与挪威航空成立合资公司

关键范畴: 合资;航空

法律顾问: 爱尔兰A&L Goodbody律师事务所为建信金融租赁有限公司提供法律服务。鸿鹄律师事务所是中国建设银行金融租赁公司的牵头律师。爱尔兰Matheson律师事务所是挪威航空的牵头律师。

要点回顾: 2019年10月底,挪威航空宣布与建信租赁组建飞机租赁合资公司。建信租赁是中国建设银行全资控股的子公司。中国建设银行是集银行、金融和租赁服务于一体的银行,亦是按资产价值计算世界第二大银行。

合资完成后,建信租赁将占合资公司70%的股份成为控股股东,挪威航空则通过其全资子公司Arctic Aviation Assets DAC持有其余30%的股份。

境外交易05

渤海银行香港上市

关键范畴: 香港上市;银行

法律顾问: 通商律师事务所普衡律师事务所分别担任发行人的中国和国际法律顾问。海问律师事务所、高伟绅律师事务所分别担任联席保荐人及承销商的中国和国际法律顾问。

要点回顾: 2020年7月,渤海银行完成17.7亿美元全球发行并在香港联合交易所主板以H股上市。渤海银行于2005年在天津成立,是中国最年轻的全国性股份制商业银行。它是2020年第一家公开上市的中国银行,而这一交易是过去五年中资银行在香港交易所的最大上市。

普衡律师事务所公司业务合伙人王震亚曾参与这项交易。他向《商法》表示:“在过去的几十年里,有越来越多的中资银行在香港上市以获取国际资本。我们认为在中国经济韧性的支持下,以及全球经济合作的背景下,这样的趋势会持续下去。”

境外交易06

东方航空发行韩元债

关键范畴: 债券发行;航空

法律顾问: 汇业律师事务所担任发行人、担保人境内法律顾问,韩国FIRST Attorneys at Law律师事务所担任其境外法律顾问。金杜律师事务所担任承销商境内法律顾问,韩国金·张律师事务所担任其境外法律顾问。

要点回顾: 2019年12月,东方航空全资子公司东航海外(香港)在韩国发行3000亿韩元债券(2.6亿美元),其母公司东方航空作为担保人。

汇业所表示,这是外国企业首次在韩国成功发行境外合格投资者债券。此次债券由韩国KB证券独立承销,韩国国民银行作为托管行,采用韩国预托结算院KSD登记发行。

境外交易07

招商局商业房地产投资信托基金香港发行

关键范畴: 房地产投资信托基金

法律顾问:中伦律师事务所、贝克麦坚时律师事务所和Maples集团分别担任本次发行上市的房托基金管理人中国、香港和英属维京群岛法律顾问。君合律师事务所、富而德律师事务所分别为独家上市代理人和承销商的中国律师、香港律师。安理国际律师事务所为受托人的律师。

要点回顾: 2019年12月,招商局商业房地产投资信托基金在香港发行REIT基金单位并上市,募集资金规模约25.6亿港元。

招商局商业房地产投资信托基金为近六年以来第一支在香港上市的房地产信托基金,也是第一支有央企背景的香港上市的房地产信托基金。这支基金由招商局集团旗下地产平台招商蛇口全资子公司发起,房托管理人为招商局置地的全资子公司招商局置地资管。

鉴于大湾区的潜力,此次发行将鼓励其他以大湾区为中心的开发商在香港上市,从而推动香港房地产信托市场的发展。

境外交易08

长江电力收购秘鲁最大电力公司

关键范畴: 收购;能源

法律顾问: 天元律师事务所贝克·麦坚时律师事务所、秘鲁Estudio Muniz律师事务所、汇嘉律师事务所分别为收购方的中国、纽约、秘鲁、百慕大律师。伟凯律师事务所为出售方Sempra Energy的纽约法律师,秘鲁Estudio Rodrigo律师事务所为其秘鲁律师。

孖士打律师事务所为债权人法律顾问,嘉理盖斯律师事务所是债权人秘鲁法律顾问。君合律师事务所是债权人中国法律顾问。

要点回顾: 2019年9月30日,中国长电国际(香港)有限公司(长电国际)宣布收购美国Sempra能源公司持有的秘鲁Luz Del Sur配电公司83.6%股权,交易收购价格约为35.9亿美元。

中国工商银行、中国银行、桑坦德银行和三菱日联银行在内的银团就该项目提供融资。这是2020年中国国有企业在美洲地区进行的最大一笔收购,并于2020年4月达成财务结算。这也标志着中资企业首次进入秘鲁大型公用事业领域,长江电力也得以首次进入海外配电市场。

Nicholas-Davies and 列颖仪, Bermuda market update, 百慕大法律市场前沿观察

境外交易09

金融科技巨头陆金所美国上市

关键范畴: 美国上市

法律顾问: 海问律师事务所、世达律师事务所、康德明律师事务所分别担任发行人的中国、美国、开曼群岛法律顾问。中伦律师事务所、凯易律师事务所分别担任承销商的中国、美国法律顾问。

要点回顾: 2020年10月30日,金融科技巨头陆金所在美国纽交所上市,共募集23. 6亿美元。陆金所主要通过其平台与金融机构合作伙伴为小企业提供贷款和财富管理产品。

陆金所此次发行成为美国市场上迄今规模最大的金融科技首发上市,也是2015年以来规模最大的中概股首发上市。

境外交易10

中国股份制银行首单蓝色债券

关键范畴: 蓝色债券

法律顾问: 金杜律师事务所代表兴业银行。

要点回顾: 兴业银行10月29日定价发行了中国股份制商业银行首支蓝色债券,金额为4.5亿美元,用于支持中国海洋污染防治和蓝色经济可持续发展。该债券重点支持海洋可再生能源、沿海地区污水管道和污水处理、航运和港口污染防治设施、沿海地区城市防洪设施等领域。这是中国股份制银行发行的首单蓝色债券。

蓝色债券是一种绿色债券,为给环境、经济和气候带来积极影响的海洋项目提供资金。蓝色债券的发行符合国际资本市场协会2018年发布的《绿色债券原则》。

境外交易11

复星医药联手BioNTech建立新冠疫苗合作

关键范畴: 医药

法律顾问: 普衡律师事务所是复星医药集团(复星医药)的法律顾问。富而德律师律师事务所担任德国Biopharmaceutical New Technologies的德国法律顾问。罗夏信律师事务所担任BioNTech的知识产权顾问。科文顿律师事务所担任BioNTech的美国法律顾问。

要点回顾: 作为中国领先的医疗集团之一,复星医药与纽交所上市的BioNTech公司结成战略联盟,利用BioNTech公司的mRNA候选疫苗BNT162,开发并商业化一种预防covid-19感染的疫苗。

普衡律师在疫情于全球肆虐时,克服了市场环境的变化和公司命运的波动,以及政治干预的风险,极快地促成了中国医药巨头和纽交所上市的德国生物技术公司之间复杂的跨国战略联盟。

境外交易12

海尔智家发行H股及私有化海尔电器

关键范畴: 私有化;香港上市

法律顾问: 高伟绅律师事务所、金杜律师事务所担任海尔智家法律顾问,苏利文·克伦威尔律师事务所、中伦律师事务所担任海尔智家联席财务顾问的法律顾问。方达律师事务所担任海尔电器法律顾问。

要点回顾: 2020年12月23日,海尔智家以介绍方式在港交所主板上市交易,并同步完成对海尔电器集团的私有化(以协议安排的方式)。

此前,海尔智家已在上海及法兰克福上市。至此,海尔智家已成为首家在“A+H+D”三地上市的中国企业。据金杜所介绍,此次交易是2020年规模最大的中资港股私有化交易,也是历史上规模最大的港股介绍上市项目。

境外交易13

香港首家虚拟银行设立

关键范畴: 金融科技;银行

法律顾问: 金杜律师事务所上海、香港团队担任众安银行中国及香港法律顾问。

要点回顾: 香港史上首家虚拟银行ZA银行于2019年12月推出。香港金融管理局于2018年首次公布了对虚拟银行的修订授权要求。政策推行后,ZA银行是2019年首批八家虚拟银行牌照的获得者之一。

金杜所表示,虚拟银行的推出标志着香港银行业发展的一个重要里程碑。他们就网络安全、隐私和跨境数据传输、外包、虚拟上岗、跨境支付汇款等一系列问题提供咨询。

境外交易14

印尼设立高铁项目

关键范畴: 基础设施;融资

法律顾问: 奋迅·贝克麦坚时联营办公室是印尼承销商印中高铁有限公司(印中高铁)和印尼国有企业联合体(PSBI)的法律顾问。亚司特律师事务所和印尼Oentoeng Suria & Partners律师事务所分别为中国企业联合体的国际和印尼法律顾问。

要点回顾: 奋迅·贝克麦坚时联营办公室就印中高铁与中方保荐人成立合资公司,开发印尼第一个连接雅加达和万隆的高速列车(雅万高铁)项目,向印尼保荐人和PSBI提供咨询。雅万高铁的工程造价预计在55亿美元。

在印中高铁中,印尼国企联合体占60%股权,中方企业联合体占40%股权。该项目75%的资金由中国国家开发银行提供的中方贷款提供,其余25%的资金由印中高铁安排作为股本部分。据报道,虽然融资协议已于2017年5月14日在北京签署,但在经历了数次延误(包括因冠状病毒而停工)后,该铁路预计将于2021年下半年开始运营。

奋迅·贝克麦坚时联营办公室表示,紧张的项目时间、印尼现有高铁规则和技术的缺失都给此项交易增加了挑战。

境外交易15

京东健康香港上市

关键范畴: 香港上市;制药

法律顾问: 世辉律师事务所担任京东健康的中国法律顾问,世达律师事务所担任其香港和美国的法律顾问,Maples集团担任其开曼群岛法律顾问。汉坤律师事务所担任保荐人和承销商的中国法律顾问,佳利律师事务所担任其香港和美国法律顾问。

要点回顾: 中国在线医疗咨询和药品销售服务商京东健康在香港发布了264亿港元(34.8亿美元)的IPO。

世辉律师事务所表示,京东健康拥有零售药店,并提供线上医疗和健康服务,包括线上医院、药品和医疗器械零售。律师需要应对外资准入、行业监管和新政影响等法律问题。

境外交易16

京东香港二次上市

关键范畴: 香港上市;电子商务

法律顾问: 世辉律师事务所为发行人京东的中国法律顾问。世达律师事务所担任其香港和美国法律顾问。Maples集团为其开曼岛法律顾问。高伟绅律师事务所、汉坤律师事务所则为京东上市的联席保荐人与承销商提供法律意见。

要点回顾: 2020年6月18日,互联网电商京东完成在香港的二次上市,共计募集约298亿港元。京东于2014年在纳斯达克上市,是中国第一个成功赴美上市的大型综合型电商平台。

京东是一家技术驱动型电商公司,正转型成为供应链技术和服务提供商。据《财富》全球500强统计,按2019年总收入计算,京东是中国最大的零售企业。

参与该交易的世辉合伙人张健曾向《商法》表示:“发行人作为美国上市公司,同时受到中国及美国法律监管。律师需要熟悉中国大陆、香港和美国三地法律,精通发行人各项业务法律监管现状及未来动向,才能提供充分的法律支持。”

境外交易17

贝壳美国上市

关键范畴: 美国上市

法律顾问:世达律师事务所、汉坤律师事务所Maples集团分别担任贝壳找房的美国、中国和开曼群岛法律顾问。竞天公诚律师事务所和达维律师事务所分别担任承销商的中国和美国法律顾问。

要点回顾: 获得腾讯和软银支持的贝壳找房于2020年8月在纽交所首次公开募股,报价21.2亿美元。贝壳找房是中国领先的线上线下房地产交易和服务平台,致力于提供包括二手房和新房交易、房屋租赁、房屋装修和房地产金融解决方案等相关服务。

据竞天公诚所介绍,就其融资额和发行估值而言,这是2020年中资公司在美国最大规模的上市项目。

境外交易18

金山云美国上市

关键范畴: 纳斯达克上市;云服务提供商

法律顾问: 达维律师事务所及方达律师事务所分别担任发行人美国及中国法律顾问,凯易律师事务所及汉坤律师事务所则为承销商提供法律意见。康德明律师事务所为金山云就开曼群岛相关法律提供意见。

要点回顾: 中国领先的云服务提供商金山云5月8日登陆纳斯达克全球精选市场。它提供云基础设施、云产品和特定行业解决方案,涵盖云服务和其他相关服务。此次IPO募集资金约5.5131亿美元。

在全球新冠疫情肆虐、美国股市暴跌、中概股遭遇信任危机背景下,金山云“逆势而上”赴美上市,对当时中国公司选择上市地具有重要参考意义。

境外交易19

路易威登集团收购Tiffany

关键范畴: 收购

法律顾问: 尚伦律师事务所代表LVMH集团。

要点回顾: LVMH集团是全球领先的奢侈品集团,在全球拥有75个品牌,活跃在奢侈品的设计、制造和销售领域。Tiffany是美国老牌奢侈品珠宝和专业零售商,以奢侈品,尤其是钻石和纯银珠宝闻名。这笔162亿美元的交易引起了从国际监管机构、利益相关者甚至普通民众的热烈讨论。

该交易的审查过程正值中国疫情暴发,面临着多方合作与沟通,以及市场环境急剧变化和复杂的挑战。在这种情况下,尚伦律师反垄断通知向LVMH提供咨询,并通过远程沟通与各方紧密合作,有效地解决了他们的竞争问题。

该交易于2020年7月25日在中国无条件获得许可,被认为是全球奢侈品行业最重要的交易之一。

境外交易20

中国财政部于香港发行主权债券

关键范畴: 主权债券

法律顾问: 的近律师事务所担任交通银行香港分行的发行和交存代理人的香港法律顾问。年利达律师事务所担任中国财政部香港法律顾问。

要点回顾: 2019年9月和11月,中国财政部共计在香港发行100亿元人民币国债。年利达所表示,人民币主权债券一贯是中国机构在香港发行的其他人民币债券的定价基准。政府的支持巩固了香港作为全球离岸人民币业务中心的地位。

境外交易21

蒙泰集团收购欧洲apt集团

关键范畴: 收购;铝产业

法律顾问: 德国豪金律师事务所(Heuking Kühn Lüer Wojtek)为蒙泰集团担任法律顾问。德国Skye Partners律师事务所,CMS德和信律师事务所与大成律师事务所为卖方提供法律服务。

荷兰AKD律师事务所、捷克Kocián Šolc Balaštík律师事务所为蒙泰集团提供荷兰和捷克共和国当地法律服务。

要点回顾: 蒙泰集团于2020年6月收购欧洲apt集团。蒙泰集团是一家总部位于内蒙古鄂尔多斯的家族企业集团,2019年营业额约为22亿美元。欧洲apt集团是欧洲铝业的龙头企业,在德国、荷兰和捷克生产和精炼高品质的铝型材料。

豪金所表示,蒙泰集团于2019年12月底加入竞标过程。因此,律所需要一个快速和良好协调的尽职调查。此外,律所还需协调荷兰和捷克合作律所的当地律师,让他们在各自的管辖范围内进行尽职调查。中标后,德国进入了严格的封锁状态,律所又引导各方完成外国投资控制程序,而德国有关部委负责外国直接投资程序的许多工作人员是第一次在家办公,这导致了相当大的延误。

境外交易22

墨西哥城地铁建设项目

关键范畴: 基础设施建设;一带一路

法律顾问: 品诚梅森律师事务所为中国中车香港(中车香港)和中国中车株洲电力机车(中车株洲)的法律顾问。

要点回顾: 由中车香港和中车株洲组成的联合体投资墨西哥城地铁一号线的列车、控制系统和路轨的整体现代化改造项目。该项目由墨西哥城公共交通系统(STC)中标。

中车香港是一家中国国有的上市轨道车辆制造商。该项目将以PPP模式开发,STC每年向联合体支付服务费,由其提供新列车、修复轨道和控制系统,并对一号线进行为期20年的维护。总投资额约为10亿美元。

这是中车首个海外PPP项目,也是一带一路的标志性项目。它是为数不多的由中方发起人利用当地贷款人提供项目融资的项目。因此,该项目在现有先例极少的情况下,为市场树立了良好的参考。

境外交易23

名创优品美国上市

关键范畴: 美国上市

法律顾问: 君合律师事务所、世达律师事务所分别担任发行人的中国、美国法律顾问。竞天公诚律师事务所、佳利律师事务所Maples集团分别担任承销商的中国、美国和开曼岛法律顾问。

要点回顾: 10月15日,名创优品完成首次公开发行并在美国纽约交易所挂牌上市。名创优品此次发行3040万股美国存托股,共募资约六亿美元。

据招股书或招股书显示,截至2020年6月30日,2013年创立的名创优品在全球逾80个国家和地区构建了超过4200家门店的零售网络。而该品牌95%以上的产品在中国的零售价格在人民币50元以下,名创优品的上市标志着中国下沉零售业版图的扩张。

境外交易24

网易香港二次上市

关键范畴: 香港上市;互联网

法律顾问: 在网易的二次上市中,中伦律师事务所担任发行人的中国法法律顾问,世达律师事务所为发行人国际法律顾问。Maples集团担任其开曼群岛法律顾问。君合律师事务所和达维律师事务所则分别为其联席保荐人与承销商提供中国和国际法律意见。

要点回顾: 互联网公司网易2020年6月11日在香港二次上市,募集资金约210亿港元,成为2020年香港第二大上市项目。网易是全球第二大移动游戏公司,此前该公司于2000年6月在纳斯达克上市。

达维律师事务所合伙人何鲤曾告诉《商法》:“此次中概股回流是在两个值得注意的大背景下开始涌现的,一是中美贸易战以及美国各种针对中概股的立法,二是中国A股和香港对于资本市场的进一步变革和开放。”

境外交易25

新东方香港二次上市

关键范畴: 香港上市

法律顾问: 天元律师事务所、康德明律师事务所、世达律师事务所为新东方提供法律意见。嘉源律师事务所、史密夫斐尔律师事务所则担任联席保荐人和承销商律师。

要点回顾: 新东方教育集团11月9日在香港二次上市,募集资金超过13.1亿美元。新东方于2006年登陆美国纽交所,是国内民办教育的龙头企业。它是中国大陆第一家在美国上市的教育机构,成为首家回港二次上市的中国教育公司。

新东方教育集团此次在香港二次上市募集资金超100亿港元,发行价格为每股1190港元,标志着港股市场第一只千元股的诞生。

境外交易26

农夫山泉香港上市

关键范畴: 香港上市

法律顾问: 竞天公诚律师事务所担任发行人的中国法律顾问,富而德律师事务所担任其香港及美国法律顾问。联席保荐人及承销商的中国、国际法律顾问分别由天元律师事务所、高伟绅律师事务所担任。

要点回顾: 包装饮用水及饮料企业农夫山泉2020年9月8日在香港上市。此次IPO募集资金净额约81.49 亿港元,香港零售投资者超额认购1148倍,成为港股IPO历史上的“冻资王”。

中国证监会2019年11月宣布全面推开H股 “全流通”改革,允许中国境内未上市股份转换为香港联交所可上市售卖的股份。此次上市令农夫山泉成为首家在IPO的同时,实现H股“全流通”的企业。”

境外交易27

荣昌生物香港上市

关键范畴: 香港上市

法律顾问: 金杜律师事务所和美迈斯律师事务所分别担任发行人的中国和国际法律顾问。天元律师事务所和达维律师事务所分别担任联席保荐人及承销商的中国和国际法律顾问。君合律师事务所为荣昌生物的知识产权顾问。

要点回顾: 2020年11月9日,荣昌生物制药成功在香港联交所主板成功挂牌上市,全球发售所得款项净额近40亿港元,成为香港联交所上市规则18A章生效以来,最大的生物科技行业IPO项目(不含第二上市)。

作为当前唯一以18A规则上市且有两款创新药已经申报上市的生物科技公司,荣昌生物研发能力突出,拥有完整且庞大的产品管线,上市前私募估值已近14亿美元。开盘后,荣昌生物市值突破320亿港元,一跃成为香港资本市场的市值最高的18A章生物科技公司。

境外交易28

东方日升澳大利亚太阳能发电站融资项目

关键范畴: 项目融资;能源

法律顾问: 金杜律师事务所代表民生银行。

要点回顾: 2020年8月,由东方日升承担一揽子工程的澳大利亚西部梅里登省132MWdc大型光伏电站顺利并网,该电站是澳大利亚西部最大的光伏电站,也是迄今为止建造速度最快的大型光伏电站之一。该项目是东方日升响应“一带一路”倡议,布局储能领域的重大举措之一。

2019年底,民生银行为支持该项目工程建设向东方日升提供了项目融资支持。金杜上海作为民生银行的总协调律师,全程参与了该融资项目。

本次交易涵盖中国、澳洲和新加坡三个法域,涉及澳洲项目尽调、澳洲个人财产证券法登记、新加坡股权质押登记和中国境内上市公司担保等多项工作。

境外交易29

新浪私有化

关键范畴: 私有化

法律顾问: 世达律师事务所为New Wave的美国法律顾问,吉布森律师事务所为新浪特殊委员会美国法律顾问,衡力斯律师事务所为特殊委员会开曼岛法律顾问,凯易律师事务所为摩根士丹利的经济顾问。

要点回顾: 全球中文互联网媒体公司新浪于2020年9月23日宣布与New Wave达成合并协议。New Wave由新浪的管理团队拥有,由新浪董事长兼首席执行官曹国伟领导。

此私有化交易交易金额达25.9亿美元。交易完成后,新浪将成为一家私人控股公司,其普通股将不再在任何证券交易所上市或交易。

境外交易30

思摩尔国际香港上市

关键范畴: 香港上市

法律顾问: 德恒律师事务所、盛信律师事务所和康德明律师事务所为发行人提供法律服务。中伦律师事务所和礼德律师事务所为独家保荐人及承销商提供法律服务。

要点回顾: 2020年7月10日,电子雾化设备制造商思摩尔国际在香港联合交易所上市,发行约5.74亿股,并募集资金9.18亿美元。

思摩尔是世界上最大的电子雾化设备制造商,拥有大量原设备制造产品及自有电子烟品牌。截至2020年6月20日,思摩尔国内外申请专利超过1600项,其中授予专利700多项。随着思摩尔的上市,它正式成为中国电子烟第一股。

境外交易31

国家电投并购巴西GNA项目

关键范畴: 境外并购

法律顾问: 国浩律师事务所、巴西 Trench Rossi Watanabe 律师事务所为国家电力投资集团(国电投集团)法律顾问。

要点回顾: 2020年8月8日,国电投集团通过其巴西能源公司与美国EIG全球能源基金控股的巴西PRUMO公司、英国石油和西门子签署了关于巴西阿苏港大型燃气项目GNA的股权收购协议、认购协议和共同开发协议。根据协议,国家电投将获得GNA I期和II期液化天然气发电项目33%的股份,并获得参与未来GNA III期和GNA IV期的项目投资权。

GNA I期和 GNA II期电站是拉丁美洲最大的天然气发电项目。国浩所介绍道,本项目因其规模、涉及的多领域资产(电力、天然气、港口)而存在复杂性,亦因需整合各方在各自领域强大实力和优势,以及项目商运日逼近而紧迫的时间节点,又因持续的新冠疫情无法多方面对面商谈而存在不小难度。

境外交易32

携程发行最高五亿美元可转债

关键范畴: 可转换债券

法律顾问: 通商律师事务所和达维律师事务所则担任发行人的中国和国际法律顾问。竞天公诚律师事务所和世达律师事务所为承销商提供中国和国际法律意见。

要点回顾: 2020年7月20日,中国领先的综合旅游服务公司携程发行了总金额为5亿美元、2027年到期的可交换债券。该债券可被转换为携程持有的华住集团的部分股份。竞天公诚所表示,这是海外上市中资企业在美发行的第一个可交换债券项目。

境外交易33

环旭电子收购飞旭光电

关键范畴: 收购

法律顾问: 植德律师事务所代表环旭电子并负责项目反垄断审查。达维律师事务所代表环旭电子负责交易协议部分。De Pardieu Brocas Maffei律师事务所代表法国飞旭集团(Financière AFG)及其子公司飞旭光电。

要点回顾: 2019年12月,环旭电子宣布收购欧洲第二大电子制造服务商飞旭集团子公司飞旭光电。环旭电子是全球领先的微小化系统模块与电子制造服务提供商,主营业务覆盖通讯类、消费电子类、电脑类、存储类、工业类及汽车电子类。

据植德所介绍,本次交易作为2020年跨境换股并购第一案无条件通过中国反垄断局和中国证监会审批。同时,该交易涉及在包括中国大陆、欧盟、美国和台湾四个司法辖区进行经营者集中申报,中国是其中最早获批的司法辖区,有力保障了交易的顺利进行。

境外交易34

微美全息纳斯达克上市及后续发行

关键范畴: 纳斯达克上市

法律顾问: 上市部分,竞天公诚律师事务所、美国Ellenoff Grossman & Schole律师事务所分别担任发行人的中国、美国法律顾问。通商律师事务所、欧华律师事务所分别担任承销商的中国、美国法律顾问。

增发部分,欧华律师事务所、Maples集团、竞天公诚律师事务所代表发行人。盛智律师事务所百宸律师事务所代表承销商和联席账簿管理人。

要点回顾: 2020年4月1日,AR全息平台微美全息于纳斯达克上市,募集资金约2612万美元。

微美全息是中国最大的全息平台,收入利润、客户规模、知识产权数量等均位居行业第一。公司专注于计算机视觉全息云服务,覆盖AI合成、全息视觉呈现、全息互动软件开发、全息AR线上及线下广告投放、全息人脸识别及换脸等一站式服务。

随后7月,微美全息发行美国存托股票,完成超过六千万美元的后续发行。本次发行的参与方包括微博旗下的微博在线投资及多个精选的美国和亚洲机构投资方。微美全息预计将后续发行净收益投入到技术研发、战略收购和投资中。

境外交易35

小鹏汽车美国上市及上市前融资

关键范畴: 上市;融资;汽车

法律顾问: 就上市前融资,盛信律师事务所为小鹏汽车的法律顾问。宝维斯律师事务所、世达律师事务所、君合律师事务所、凯易律师事务所和方达律师事务所为投资人提供了法律意见。

IPO方面,方达律师事务所、盛信律师事务所、衡力斯律师事务所作为发行人律师提供法律意见;君合律师事务所、瑞生国际律师事务所为承销商提供法律服务。

要点回顾: 中国智能电动车商小鹏汽车完成13亿美元的上市前C/C+轮融资,投资方包括阿里巴巴、Aspex、Coatue、高瓴资本、红杉中国、卡塔尔投资局、穆巴达拉发展公司和小米公司。

小鹏汽车表示,此次C+轮融资的签署,表明投资者对公司的战略、市场定位及其作为中国智能电动车领军企业的长期愿景充满信心。小鹏汽车于2020年8月在纽约交易所首发上市,募集资金17亿美元。

境外交易36

猿辅导G轮融资

关键范畴: 线上教育;融资

法律顾问: 尚伦律师事务所担任猿辅导的法律顾问。高伟绅律师事务所、高赢律师事务所、澄明则正律师事务所汉坤律师事务所担任主投方法律顾问。方达律师事务所摩根路易斯律师事务所宝维斯律师事务所海问律师事务所天元律师事务所担任跟投方法律顾问。

要点回顾: 中国最大的在线直播课程平台猿辅导获得10亿美元G轮融资。领投方为高瓴资本、腾讯和DST Global。截至发稿,本次交易是迄今为止教育行业最大的一笔投资。猿辅导的估值在同行中排名第一。

境外交易37

百胜中国香港二次上市

关键范畴: 香港上市

法律顾问: 竞天公诚律师事务所、盛德律师事务所分别担任发行人的中国、香港及美国法律顾问。通商律师事务所富而德律师事务所、盛信律师事务所则担任保荐人及承销商的法律顾问。

要点回顾: 2020年9月10日,百胜中国在香港二次上市,成为香港2020年第三大二次上市IPO。 此次上市募集资金净额约170.02亿港元(22亿美元)。

百胜中国是中国最大的餐饮企业。旗下餐饮品牌网络包含肯德基、必胜客、小肥羊等品牌。

争议与调查案件01

多国调查空客集团

关键范畴: 反腐败调查

法律顾问: 中伦律师事务所为空客集团提供中国法相关的合规法律服务。

要点回顾: 2020年1月,空客集团与法国、英国和美国当局就针对空客的贿赂和腐败丑闻的调查达成暂缓起诉协议,并支付创纪录的36亿欧元(约合40亿美元)罚款。

自2017年底以来,空客集团遭遇了法国国家经济财政检察院、英国严重欺诈案办公室和美国司法部的联合调查。空客被指卷入“欺诈、贿赂和腐败活动”,有关指控涉及第三方咨询机构。此案是法国国家经济财政检察院发起的第一起重大调查。

中伦所表示,关于空客调查案件,虽然整个调查是由境外多国执法机构联合进行,但是被调查的具体行为中重点和主要的部分是空客在中国市场的行为。因此,该等调查涉及诸多复杂因素,如中国法下的刑事司法协助、政府关系、公共关系、危机处理、舆论管控,包括法律分析、风险评估、整个调查应对策略的制定和调整以及后续跟进等。

此外,在整个调查过程中,还涉及到文件披露,也引发了中国法下的国家秘密保护、文件审阅等。由于案件本身的敏感性、客户在全球范围内的市场地位、地缘政治等诸多因素,该起案件的处理对于律师而言,除了需要有极强的法律专业素养外,还要有全局意识和掌控能力,包括法律专业以外的危机处理能力、良好的沟通能力以及对不同法域法律的融会贯通等。

争议与调查案件02

博雅干细胞对赌协议争议

关键范畴: 控制权争议

法律顾问: 竞天公诚律师事务所代理博雅干细胞科技有限公司(博雅干细胞)创始人。

要点回顾: 博雅干细胞博的创始人暨小股东,与该公司控股股东某A股上市公司就公司控制权产生系列纠纷。

A股上市公司自2015年从客户及其他小股东处以现金收购博雅干细胞合计80%的股权,并与博雅干细胞创始人签署了对赌协议。协议约定博雅干细胞创始人对博雅干细胞后续四年的业绩承担严苛的对赌义务,只有完成业绩博雅干细胞创始人才能获得后续股权转让款,否则将向A股上市公司支付业绩未完成的补偿款,且争议管辖法院为A股上市公司住所地宁夏自治区高级人民法院。

自2017年以来,A股上市公司与博雅干细胞创始人因业绩完成情况产生纠纷,并陆续引发十余起争议案件。竞天公诚律师介入时,博雅干细胞创始人被要求支付数亿元人民币业绩补偿款,面临随时失去博雅干细胞经营管理权的威胁,收到监管部门处罚,名誉受损等情况。

竞天公诚律师面对上述问题,通过专家证人、交叉询问对方出庭作证的审计师,促使法院认定上市公司提交的审计评估报告存在严重瑕疵,不能作为裁判依据。法院据此委托第三方审计评估机构重新鉴定博雅干细胞的业绩完成情况,从而打破了仅有A股上市公司单方审计评估报告的局面,使博雅干细胞创始人避免了约三亿元人民币的直接经济损失。

此外,律师团队针对宁夏省证监局作出的处罚决定向证监会申请行政复议,借助在宁夏省高院取得的生效胜诉判决,经过与中国证监会、宁夏省证监局的多轮沟通及准听证程序,最终促成中国证监会作出撤销原行政行为的复议决定书,使博雅干细胞创始人避免在证券期货市场诚信档案中留下不良记录。

争议与调查案件03

中国广核集团购房纠纷案

关键范畴: 房地产

法律顾问: 安理律师事务所代表中国广核集团有限公司(中广核)。

要点回顾: 2012年至2015年,中国广核集团有限公司(中广核)与北京金丰科华房地产开发有限公司(金丰科华),就金丰科华公司开发的金丰能源中心1-3号楼签订房屋买卖协议,后中广核集团安排下属七家公司分别与金丰科华公司签订《北京市商品房预售合同》并备案。在此过程中,中广核集团实际支付了案涉房屋约90%的价款,金丰科华实际交付了房屋,但尚未办理产权证。

期间,金丰科华多次对外借款并将案涉房屋抵押。因不能偿还相应的债务,北京中宏瑞德投资管理中心(有限合伙)等债权人根据相关公证债权文书向法院申请强制执行,金丰能源中心全部六栋楼被采取多轮查封,中广核集团不能按照合同约定取得所购房屋的所有权。

因此,中广核集团向执行法院提出执行异议,被驳回后,委托安理所向北京市第二中级人民法院提起执行异议之诉。目前,本案已经取得生效胜诉判决。本案标的物为北京地区三栋办公楼,合同价约26亿元,实际价值超过50亿元。

安理所介绍道,本案事实和法律关系复杂。约有10家不同的公司参与其中,签订多份购楼合同,由不同主体分多比支付购楼款,房屋交付时间与查封时间存在一定交叉,证据材料极其庞杂。此外,案件涉及客户作为房屋买受人能否排除一般金钱债权人申请的强制执行的问题,相关法律规定较为简单,实践中裁判尺度并不统一,缺乏可遵循的先例。

争议与调查案件04

民军合同纠纷

关键范畴: 合同纠纷

法律顾问: 大成律师事务所代理长沙中联恒通机械有限公司(中联恒通)。

要点回顾: 中联恒通中标获得中国人民解放军陆军研究院特种勤务研究所(陆军研究所)的样机承制项目,双方签订《样机承制合同》。三年后,中联恒通完成项目通过评审并交付使用,但陆军研究所一直未支付相关价款。期间,陆军研究所经历军队改制、签字者退休等事项,导致付款迟迟未能到位。最终,中联恒通将纠纷诉至法院,在一审、二审后,收回欠款及利息共计800多万人民币。

大成所表示本案例在涉军主体纠纷、债权债务承继及法治开明趋势方面有着示范意义。军事主体在与一般民事主体发生民事纠纷时,不应当一律适用军事管辖,且涉密并不意味着该秘密符合“涉及机密级以上军事秘密”。本案件也体现了中国法治在几十年内的进步,商事交易主体平等,重视案件性质而不是一味的遵循旧例的观念深入人心。

争议与调查案件05

“辰昌332”轮与“Morning Cherry”轮碰撞案

关键范畴: 诉讼

法律顾问: 恒运律师事务所代表“辰昌332”轮保险人中国人民财产保险股份有限公司东莞市分公司。

要点回顾: “辰昌332”轮与“Morning Cherry”轮于2018年3月28日在广州伶仃洋航道发生碰撞沉没事故,造成“辰昌332”轮及所载货物沉没,该船四名船员死亡,且“Morning Cherry”轮亦发生较大损坏。各利益相关方历时两年零四个月和解协商及谈判,在分项逐个击破并缩小分歧的基础上最终通过法院诉前调解方式结案。

本案标的较大,包括碰撞两轮间相互侵权索赔、海事局应急防污清污费索赔、打捞公司打捞费索赔、船员人身伤亡索赔等各项损失索赔金额合计约人民币5000余万。

恒运律师事务所表示,对于类似案件,事故发生后,律师团队应在第一时间介入现场开展海事事故调查及固定证据并同时推进双方友好互换担保。案件处理过程中,应分轻重缓急并全盘考虑各个法律纠纷关系,且充分利用各利益相关方之间的利益与冲突的辩证关系来协调及施压各方开展谈判协商工作。

争议与调查案件06

佐罗轮与艾灵顿轮碰撞案

关键范畴: 海事

法律顾问: 敬海律师事务所为佐罗轮船方的中国代表律师。

要点回顾: 2018年末,马绍尔群岛籍油轮“佐罗”轮(M/T El Zorro)在中国浙江省嘉兴海域被新加坡籍油轮“艾灵顿”轮(M/T Ellington)撞击,事故导致“佐罗”轮船体破裂,船载几百吨持久性货油泄漏至附近海域。随后,两轮船东分别在宁波海事法院提起诉讼向对方索赔碰撞损害赔偿。

宁波海事法院于2020年3月31日下达关于确定两船碰撞责任比例的一审判决。但本案除船舶碰撞责任和损失赔偿纠纷外,该碰撞事故还同时引发了船载货物损害赔偿、油污清防污费用索赔,海洋环境损害索赔等诉讼。

据宁波海事法院报道,该案是中国加入《国际油污损害民事责任公约》以来,在中国司法实践中首次对持久性油类污染损害赔偿纠纷通过设立油污损害赔偿责任限制基金正式审理的案件,开行业先河;而且涉案两艘船舶均为外籍,对今后同类案件的审理及中国建设海事司法审判中心具有重大意义。

争议与调查案件07

新松公司与恒大集团长沙公司股权转让纠纷

关键范畴: 股权转让纠纷

法律顾问: 邦信阳中建中汇律师事务所代理北京新松置地(新松公司)。

要点回顾: 本案是原告(反诉被告)恒大地产集团长沙置业与被告(反诉原告)北京新松置地的股权转让纠纷案件。湖南省高级人民法院(湖南高院)一审驳回恒大公司的全部诉讼请求、支持新松公司的全部诉讼请求,恒大公司向最高人民法院继续上诉,双方最终在最高人民法院的主持下达成调解。

新松公司通过产权交易机构公开挂牌转让湖南浅水湾湘雅温泉花园有限公司(浅水湾公司)67%股权,恒大公司竞得,双方签署产权交易合同。《产交合同》约定的付款期限届满时,恒大公司拒绝支付并向湖南高原起诉,以情势变更为由要求解除《产交合同》。新松提起反诉,要求恒大公司履行价款支付义务,并承担违约责任。

恒大公司认为,浅水湾公司67%股权挂牌交易时,浅水湾公司对外土地纠纷诉讼获得胜诉,但成交并签署《产交合同》后,浅水湾公司在土地纠纷中终审败诉,被判承担四亿元人民币赔偿,发生情势变更。新松公司则认为,浅水湾公司在土地纠纷中的诉讼结果属于商业风险。新松公司在与恒大公司前期磋商时、公开挂牌时以及《产交合同》中均进行了充分的披露,双方在《产交合同》中对土地诉讼风险进行了分配,土地诉讼风险应由恒大公司承担。

邦信阳中建中汇所表示,本案的背景复杂,如何区分情势变更和商业风险,历来是司法实践中的一个难点。此外,浅水湾公司对外土地纠纷诉讼自2008年至今,已历经五个诉讼阶段,十余年时间仍未解决。由于土地诉讼的不确定性大,对浅水湾公司股权价值的影响重大,增加了法院衡量交易公允性的难度。

争议与调查案件08

香港外来家庭佣工赔偿公益案

关键范畴: 法律援助

法律顾问: 林朱律师事务所代理Justice Without Borders参加上诉和上诉许可申请程序。

要点回顾: Justice Without Borders是一家非营利组织,它支持劳动力剥削和贩卖人口的受害者寻求应有的赔偿。在本案中,一名外来家政工人(个人甲)因遭不公平解雇请求赔偿(索赔)。

林朱律师事务所在成功获得了高等法院的上诉许可后,说服高等法院撤销了香港劳资审裁处驳回个人甲索赔的裁决。该上诉具有重大意义,因为它是基于对劳资审裁处事实裁定的异议,而这些事实裁定通常不接受以不合情理或不合逻辑为由的异议。高等法院准许上诉并下令对个人甲的索赔重新举行聆讯,理由是劳资审裁处是因为误解了证据,和/或因为做出了不合情理或不合逻辑的事实裁决或事实推理,才得出结论的。高等法院将案件发回劳资审裁处,要求其另选审裁官重审。

林朱律师事务所之前也为个人甲成功申请了上诉许可并为其上诉。在该案中,个人甲因已回母国,于是向劳资审裁处申请命令以便工会代表其出庭并使用视频会议设施从母国提交证据,但遭驳回。此外,林朱所还协助个人甲取得了劳资审裁处的上述命令。因此,索赔人(通常不得不亲自出席聆讯,只有在特殊情况下才能获得工会人员的有限协助)能通过视频会议设施从香港境外提交证据,并能由工会代表其出庭。这也成为劳资审裁处首个如此审理的案件。该案现已为今后劳资审裁处和小额钱债审裁处(后者具有相同的程序性障碍)的案件确立了先例。

以上上诉和劳资审裁处有关视频会议设施和工会代表出庭的使用的裁决,被誉为公平审理的明证和对实现司法正义的途径的突破,将对香港38万多名外来家政工人群体产生长久影响。

争议与调查案件09

中国对印度吡啶反倾销调查

关键范畴: 反倾销调查

法律顾问: 君合律师事务所代理印度吉友联生命科学有限公司(吉友联公司)。

要点回顾: 2012年9月21日,中国商务部对原产于印度和日本的进口吡啶进行反倾销调查,君合代理印度最大的生产商及出口商吉友联公司应诉。2013年11月,经过问卷回复、损害抗辩、听证会、初步裁决、赴印度实地核查、价格承诺谈判、最终裁决,吉友联公司被裁定缴纳24.6%的反倾销税。

2015年初,吉友联公司向商务部申请期间复审,于2016年2月5日成功说服商务部地将该公司所适用的反倾销税率降为17.6%。

2018年11月20日,商务部发起期终复审。2019年11月20日,商务部宣布终止调查,对原产于印度和日本的进口吡啶不再征收反倾销税。

君合律师事务所表示,整个案件历经七年,困难重重。在期终复审中成功终止反倾销税的案例非常难得,通常的结果都是调查机关裁定继续征收反倾销税五年。

争议与调查案件10

欧盟对埃及玻璃纤维反倾销调查

关键范畴: 反倾销调查

法律顾问: 锦天城律师事务所为巨石集团的代理人。

要点回顾: 中国巨石集团是全球最大的玻纤生产企业,在考虑全球战略布局时,解决贸易壁垒成为课题。中国巨石从2012年开始在泰达集团与埃及当地合作的位于红海边的中埃经济开发区投资,设立巨石埃及公司,生产用于建筑、管道、新能源的玻璃纤维。

2018年巨石埃及公司年产20万吨玻璃纤维生产基地全面建成投产,项目总投资超6亿美元。巨石埃及玻纤基地是中国之外全球最大的玻纤生产基地,也是非洲唯一的玻纤生产基地,填补了非洲大陆玻纤制造业的空白,同时,它是中国在海外建设的首个大型玻纤生产项目。欧盟、土耳其产业分别于2019年和2017年发起对埃及公司的反倾销调查,两案均获得零关税。2020年6月2日,欧盟委员会发布公告,正式宣布终止对埃及和巴林的玻璃纤维产品的反倾销调查。

锦天城律师在实地核查过程当中,运用WTO以及《欧盟反倾销基本条例》的市场经济待遇规则,从企业本身财务数据、埃及当地海关法和税务法等角度向欧盟调查官员证明巨石埃及的财务记录合理反映了玻纤产品的生产和销售成本,杜绝了欧盟调查官员否定巨石埃及自身财务记录、从而计算出倾销幅度的可能性。

争议与调查案件11

“六福珠宝”赢得商标侵权诉讼

关键范畴: 商标侵权

法律顾问: 在商标侵权诉讼中,万慧达知识产权代理原告一审,并代理原告上诉。

要点回顾: 2017年3月,总部位于香港的珠宝零售商六福集团有限公司(Luk Fook Holdings Limited)(“六福”)以商标侵权和不正当竞争为由,向深圳市中级人民法院起诉侵权人深圳市六六福珠宝首饰有限公司(“六六福”)。

六六福在抗辩中对六福商标的显著性提出异议,认为代表好运和财富的这些汉字商标广泛用于珠宝业,并无显著性。六六福还声称,自己的商标与诉讼所提出的“六福”标志并无近似,而且通过经常使用,自己的商标已确立了显著的声誉。

一审法院以商标侵权为由作出了有利于原告的裁决,但驳回了原告的不公平竞争主张,要求被告支付损害赔偿和合理费用共计50万元人民币。

“六福”上诉至广东省高级人民法院(“广东高院”),坚持了不公平竞争的主张。广东高院维持了基于商标侵权的一审判决,但撤销了一审法院无法认定不公平竞争的结论。

广东高院认定,通过不断宣传,六福获得了较高的声誉,商标“六福”并非中文常用词组,而是由原告创造而来;此外,自1991年起,原告即与诉讼涉及的商标建立了稳定的对应关系。

2019年10月8日,在对“六福诉六六福”的判决中,广东高院部分撤销了深圳中院的裁决,认定除商标侵权外,被告还从事了不正当竞争;因此,广东高院将损害赔偿金额从50万元人民币提高至600万元人民币。

争议与调查案件12

马来西亚对华热镀锌钢板反倾案

关键范畴: 反倾销调查

法律顾问: 金诚同达律师事务所和马来西亚Jason Teoh & Partners律师事务所为本钢集团提供法律服务。

要点回顾: 近日,马来西亚政府在其《联邦政府公报》上刊载了对华热镀锌钢板反倾案的修正最终裁决。此前,根据本钢浦项冷轧薄板有限责任公司、本钢板材股份有限公司申请启动的司法审查程序,吉隆坡高等法院作出生效判决,依据判决结果,两家公司热镀锌钢产品适用的反倾销税率被纠正为零,并追溯至原始税令生效之日起生效。

据此,本钢出口马来西亚的热镀锌钢板产品将不再受反倾销税约束,且已征收的反倾销税将得到返还。至此,历经逾两年的原审调查及司法审查,本钢集团对马来西亚热镀锌板反倾销调查的应诉工作取得了最终胜利。

本案是马来西亚历史上首例中国企业历经完整司法审查程序,并经开庭审理后取得胜诉判决、成功撤销反倾销措施的案件。

争议与调查案件13

闵凤振与韩国政府仲裁案

关键范畴: 国际仲裁

法律顾问: 汇仲律师事务所和King & Spalding律师事务所代理闵凤振处理了案件。

要点回顾: 本案焦点为韩国某国有银行是否强行处置闵凤振在韩全部投资,韩国司法机关随后是否通过不当司法程序剥夺闵凤振在韩全部投资,以上举措是否违反《2007年中韩关于鼓励和相互保护投资协定》下的公平公正待遇,以及是否存在司法不公,能否构成征收。

闵凤振100%全资持有的韩国公司的股权对应的是位于北京东二环中央商务区的某地标性建筑,预估价值近百亿人民币。韩国国有银行处置了闵凤振在北京的房产,以代替其欠银行的债款。案件涉及韩国、香港、巴巴多斯、中国等多个法域极其复杂的法律问题。

据汇仲所,本案是首例中国投资者针对韩国政府提起的国际投资保护条约项下仲裁案件,也是中国投资者少有的针对外国政府提出的投资仲裁案件。本案争议的进展无疑会对国际投资中,国有企业的行为是否可归责于国家、如何确定公平公正待遇原则和征收的内涵和外延,具有重要指导意义。

争议与调查案件14

MK商标侵权纠纷

关键范畴: 商标侵权

法律顾问: 铸成律师事务所担任被告代理人。

要点回顾: 本案是一起典型的国内小公司汕头市澄海区建发手袋工艺厂诉跨国公司侵犯商标权并索要巨额赔偿的案件。迈可寇斯公司的MK商标作为其显著的商业标识,已在全球范围内使用多年,并已跟MICHAEL KORS品牌建立起了一一对应的紧密关联。如果迈可寇斯公司使用MK 商标的行为被认定为侵权行为,其不仅将支付巨额的赔偿金,而且将对其今后在中国的业务发展造成巨大的负面影响。

建发于1997年向商标局提交了商标包含字母MK的注册申请,并于1999年获准注册,指定使用在第18类箱包等商品上。迈可寇斯(瑞士)于2000年根据其字号及主标“Michael Kors”的首字母创作商标,并于2007年创作另两个包含MK字母的商标,随后将其使用在包类商品上。2017年1月9日,建发以迈可寇斯公司使用的系列MK标识侵犯了其注册商标的专用权为由起诉迈可寇斯及其中国子公司和两个销售商,要求停止侵权。

铸成律师表示,他们在一审和二审中有效地维护了客户的商业利益,从一审的9500万元,二审的1000万元到最后再审程序,他们均未妥协进行赔偿。2020年4月,最高院作出裁定,驳回再审申请人的再审请求。

争议与调查案件15

NBA诉PPS体育赛事盗播案

关键范畴: 诉讼

法律顾问: 己任律师事务所代表NBA。

要点回顾: 本案一审由北京市第一中级人民法院裁定,认定体育赛事直播节目不构成作品。二审中,己任律师代表NBA上诉,详细对比了体育赛事直播节目和电影在拍摄技巧方面的相同点,说明了技术进步使得创作人员有了更大的发挥空间,以及同样的技术动作可以通过不同的拍摄技巧来表现不同的情境。律师团队亦对比了德国、英国、美国等同类案件,说明了体育赛事直播节目在国际上普遍作为作品进行保护。

二审判决中,北京高院确定了类电作品和录像制品是“独创性有无而非高低”的区分标准。本案还明确了现行《著作权法》中作品类型并非封闭式的列举,与新修订的《著作权法》关于作品类型的修改相呼应。

本案是推动体育赛事直播节目在中国认定为类电作品的最重要的几个案件之一,是《著作权法》与国际接轨的重要里程碑,备受全球体育产业和司法界的关注。

赵克峰、董雪,己任律师事务所,NBA v PPS on unauthorised broadcast of games,PPS盗播NBA体育赛事案

争议与调查案件16

网易与多益著作权侵权案

关键范畴: 著作权

法律顾问: 君泽君律师事务所代理广州多益网络股份有限公司(多益),金杜律师事务所代理网易计算机系统有限公司(网易)。

要点回顾: 该案涉及国内两大游戏巨头网易和多益,案件内容涉及网易旗下知名游戏“梦幻西游”和多益旗下知名游戏“神武”。一审多益败诉,法院判令多益公司赔偿1500万元。后多益上诉至广东省高院,二审中,网易将索赔金额提高至1亿元人民币。君泽君团队成功申请二审法院追加第三人(多益公司董事长徐波先生)参加诉讼。二审法院最终撤销原判,发回重审。2020年10月份广州知识产权法院作出重审判决,撤销原审多项判决,将赔偿金额下调至1000万元。

现双方均向最高人民法院提起上诉。该案被称为“游戏行业第一案”,案情错综复杂,从2016年开始至今尚未审结,目前已上诉至最高人民法院。

争议与调查案件17

新百伦“N”字商标案

关键范畴: 商标

法律顾问: 万慧达知识产权代理New Balance。

要点回顾: 万慧达知识产权代理New Balance参加中国最高人民法院的再审程序,寻求宣告第25类的假冒者注册商标——设计字母“N”无效,因为该注册商标仿冒了New Balance独特的“N”标志。中国最高人民法院于2017年9月正式受理NB的再审申请,并于2020年3月作出了有利于委托人的裁决,支持了NB对仿冒商标的宣告无效请求。

New Balance是一家大型运动鞋类制造商,主要以带有形象的“N”标志的高品质、高性能运动鞋而闻名。1983年,New Balance在中国注册了第25类商标“N”。

最高人民法院作出的裁决对类似案件产生了重大影响。在这些案件中,在实际中恶意使用注册商标可能会对商标宣告无效程序中有关相似性的裁定产生有溯及力的影响。

争议与调查案件18

中国船厂与挪威船东国际船舶建造合同纠纷

关键范畴: 海事

法律顾问: 锦天城律师事务所代理中国船厂。

要点回顾: 2007年中国船厂与挪威船东A签订三份国际造船合同,合同金额5000万美元。期间受2008年全球金融危机影响,合同在履行过程中发生困难,2010年挪威船东A将合同项下权利义务转让给挪威公司B。后中国船厂与挪威公司B因合同履行无法达成一致,于2015年12月签订合同终止协议。此后就合同终止后一系列相关问题,双方发生长达五年的争议。

2020年,双方根据合同约定的争议解决方式适用英国法,向伦敦国际仲裁院提起仲裁申请。处理中适逢新冠疫情,案涉当事人申请仲裁需往返英国、挪威、中国三地。锦天城律师事务所团队创新思路,与挪威船东授权代表多次协商就变更管辖达成一致意见,由中国海事法院管辖,并适用中国法。

中国海事法院受理后,克服疫情影响,线上线下办案,用不到一个月的时间,将该争议圆满解决。该案对于中国海洋强国、一带一路等国家战略的实施,将中国打造成国际海事司法中心具有典型意义。

争议与调查案件19

奇虎360与2345专利侵权及无效案

关键范畴: 专利

法律顾问: 立方律师事务所代理北京奇虎科技有限公司、奇智软件(北京)有限公司。

要点回顾: 北京奇虎科技有限公司、奇智软件(北京)有限公司针对2345公司涉嫌侵犯其数项专利权分别在北京、武汉两地提起专利侵权诉讼,案件总计多达六起,损害赔偿请求高达6000多万,涉及的被控侵权产品包括被告2345公司的安全卫士、游戏盒子以及浏览器等最为重要的主营业务收入产品。

法院在该案中所适用的证据规则标准、软件专利的侵权认定标准,专利复审委员会在无效程序中所适用的可专利性的判定标准均对互联网软件行业的知识产权保护以及确权产生深远影响。

立方所表示,2345公司与专利权人即奇虎与奇智公司于法院判决之前达成了和解协议。2020年6月4日,法院作出了准予专利权人撤诉的裁定。

争议与调查案件20

保乐力加诉三名个人出售假酒

关键范畴: 假冒

法律顾问: 奋迅·贝克麦坚时联营办公室担任原告法律顾问。

要点回顾: 奋迅·贝克麦坚时联营办公室向保乐力加提供一起刑事案件的咨询。该刑事案件涉及三名个人:他们在共同所有的烟酒店Yi Nuo烟酒行(“Yi Nuo”)出售假酒。假冒商品涉及委托人的六个品牌,即马爹利、芝华士、百龄坛、轩尼诗、人头马和尊尼获加。

Yi Nuo向福建省福清市当地的俱乐部出售这些假酒。其中有很多假酒采购自2017年12月被捕的Lu Xueqiu。所有被告均被判有罪,刑期均在五年以上,并处罚金合计达1500万元人民币。

争议与调查案件21

“红牛”商标权权属纠纷案

关键范畴: 商标权

法律顾问: 环球律师事务所担任天丝公司的代理律师。段和段律师事务所代表红牛维他命饮料于2020年11月继续上诉天丝公司。

要点回顾: 2020年12月21日,最高人民法院就红牛维他命饮料有限公司与天丝医药保健有限公司,“红牛”商标权权属一案,做出终审判决,驳回红牛公司“撤销一审判决,改判红牛公司对红牛系列商标享有合法权利”的请求,明确天丝医药保健有限公司为红牛系列商标的所有者。

1月6日,红牛维他命饮料有限公司对此发表声明称,将进一步审慎研判,或申请再审及提请抗诉。

天丝医药保健有限公司是红牛商标注册所有人、红牛饮料和品牌的创始人。本案无论从涉案金额、涉案商标的知名度或是案件的复杂程度而言,均属中国知识产权界重大案件。

争议与调查案件22

“红鞋底”商标行政纠纷

关键范畴: 知识产权;诉讼;时尚产业

法律顾问: 金杜律师事务所代理克里斯提·鲁布托(Christian Louboutin)。

要点回顾: 2010年,奢侈品品牌克里斯提·鲁布托创立者克里斯提·鲁布托提交了“使用鞋底位置的红色”商标国际申请,指定中国领土延伸保护。

2010年10月,中国商标局作出驳回决定,以申请商标缺乏显著性为由驳回了领土延伸保护申请。2010年12月,鲁布托向商评委提出复审申请,主张申请商标经使用获得了显著性。经过长达五年的复审,2015年,商评委维持了商标局的驳回决定,认为“申请商标由常用的高跟鞋图形及鞋底指定单一的颜色组成”,属于图形商标,指定使用在女士高跟鞋商品上,不具有显著性。

随后鲁布托提起行政诉讼,经过一审、二审,最终2018年北京市高级人民法院明确认定了申请商标 “使用在鞋底位置的红色”商标属于限定使用位置的单一颜色商标,同时认定了限定使用位置的单一颜色可以作为商标在中国获得注册和受到保护。不仅如此,北京高院也同时确认了国际商标注册申请在中国领土延伸保护的审查、审理应当以国际知识产权组织的国际公告为准。后国家知识产权局向最高人民法院申请再审。经过审查,最高人民法院驳回了国家知识产权局的再审申请,肯定了北京高院关于限定使用位置的单一颜色可以作为商标在中国获得注册和受到保护的观点。

在行政诉讼过程中,金杜律师重点从商标构成要素及显著性两个角度组织证据材料,通过充分的法律论证和大量的在先案例、学术文献、立法资料、国际条约及相关解释、域外司法案例和注册例,成功说服北京高院和最高人民法院。本案再审裁定终结了关于“使用在鞋底位置的红色”是否具有商标可注册性的长期争议。同时,本案也阐明了国际注册领土延伸保护审查基准等问题,对今后同类案件具有参考意义。

争议与调查案件23

“成路58”轮海上保险合同纠纷

关键范畴: 海事

法律顾问: 汇仲律师事务所代理荷兰埃姆林保险股份有限公司(埃姆林保险)。

要点回顾: 2012年7月,“成路58”从中国承运货物到达泰国港口后被案外人申请扣押,该轮船东遂要求保险人提供放船担保。埃姆林保险公司于2012年5月,为“成路58”轮的船东提供船东保障与赔偿责任险。

然而,本案存在船长在装货港违背货物实际情况签发清洁提单,从而违反保险条款的事实,且不存在任何保险事故。因此,保险人明确告知被保险人的行为违反保险合同条款,且收货人申请扣押船舶所担保的货损不属于保险责任,但愿意就释放“成路58”轮向被保险人提供协助。然而,双方此后一直未能就提供放船担保的具体事宜达成一致。“成路58”轮被扣押一年有余后由被保险人自行提供担保后得以释放。

2014年,被保险人在宁波海事法院提起诉讼,主张保险合同中排除提供放船担保的约定无效,以及保险人已经同意提供担保,并据此索赔船舶被扣押一年多造成的损失,但是未主张保险人应当承担导致船舶被扣押的货损赔偿责任。

一审法院认为船舶被扣押遭受的损失属于案涉“责任险”项下的保险事故,判决保险人承担赔偿相关损失。保险人遂向浙江省高级人民法院提起上诉,然而,后者的判决甚至排除了《保险法》的适用,并最终维持了一审判决。

埃姆林保险遂向最高人民法院提交再审申请,汇仲所介入并对案件事实及法律关系进行了仔细研讨。再审中原审原告改变了其在一、二审中一直主张的案涉保险合同保险人根据原合同有义务提供放船担保,转而主张保险人在案涉事故发生后与其就提供放船担保另行达成一致。最高人民法院最终于2020年8月26日作出判决,撤销一、二审判决并驳回原告的全部诉讼请求。

本案作为一起典型的保赔险合同纠纷,受到了从事保障与赔偿业务的中外保险公司以及保赔协会的高度关注。最高人民法院上述判决的重大意义在于,保险人与被保险人之间关于保险人无义务提供放船担保的约定有效,以及在无上述合同义务的前提下,保险人就船舶释放而与被保险人之间协商行为是否视为就提供担保达成合意,需要依据双方往来函电的真实意思表示而定。

争议与调查案件24

胜科水务生态环境商事损害赔偿案

关键范畴: 商事赔偿

法律顾问: 康达律师事务所代理胜科公司。

要点回顾: 南京市鼓楼区人民检察院指控,胜科公司在高浓度废水处理系统未运行、SBR污水池无法正常使用的情况下,仍多次接收排污企业高浓度废水并利用暗管违法排放,多次利用暗管违法排放低浓度废水,进而提起刑事附带民事诉讼。本案历经两年,最终生效判决确认当事公司赔偿生态环境修复费用2.37亿元,并完成替代性修复项目资金投入不少于2.33亿元,用于环境治理、节能减排生态环保项目的新建、升级和提标改造。

本案系污染环境刑事附带民事公益诉讼案件,亦系最高人民检察院、公安部、原环境保护部联合督办案件。本案典型意义在于为高度重视对环境公共利益的有效保护,及时引导检察机关补充固定证据,建议公益诉讼起诉人根据新的事实增加诉讼请求提供示范性。

杨荣宽,康达律师事务所,Mediation and civil suit collateral in environmental criminal cases,环境刑事附带民事诉讼中的第三方参与调解

争议与调查案件25

科兴生物董事会与异议股东之间的纠纷

关键范畴: 生物技术

法律顾问: 瑞生国际律师事务所代理科兴生物董事会。巴巴多斯Dentons Delany律师事务所担任安提瓜当地法律顾问。

要点回顾: 科兴生物是中国生物医药产品的主要供应商,在其异议股东提起的诉讼中作为被告应诉。2020年5月,美国证券交易委员会(SEC)指控激进投资者李嘉强和其公司1Globe Capital未披露他们实益所有的科兴生物股份的全部数额,并指控他们参与了撤换科兴生物董事会多数成员的激进计划。

在这起里程碑案件之前的2018年12月,瑞生国际律师事务所代理科兴生物董事会在安提瓜高等法院赢得了一场案值很高的审判:在审判中,法院支持了科兴生物认为1Globe密谋取得公司控制权的立场。

SEC在其近期的命令中裁定,李和1Globe违反了美国联邦证券法律和SEC的规则;这些法律和规则规定,拥有某公司股票合计超过特定限额的个人或实体应披露其所有权、追加购买股份的意图以及变更公司管理层或控制权的计划。李和1Globe同意SEC将其命令登记入册,但对SEC关于其违规的裁定则不置可否;另外,两者还同意支付合计29万美元的民事罚款。

SEC的裁定与触发公司权利协议的科兴生物董事会的事实发现一致,也与正在审理科兴生物与1Globe之间的诉讼的安提瓜和巴布达高等法院之前的裁定相符。例如,安提瓜和巴布达高等法院之前裁定,李和1Globe在科兴生物年度股东大会之前即密谋取得对该公司的控制权,使得该公司股东无法在表决时做出有根据的决定。SEC裁定,李和1Globe参与了撤换五名现任董事中四位的计划,该计划通过一名股东在科兴生物于北京举行的2018年年度股东大会上表决得以实现;但是,两者并未披露规定应在13D附表中披露的重大信息。未披露的上述激进计划的后果之一是,李的一位亲属进入了董事会。

SEC还裁定,激进计划的参与者收到了“将整件事完全对科兴生物保密”的建议。SEC裁定,除了未披露参与激进计划之事外,李和1Globe“还未披露其所拥有的科兴生物股票的完整实益所有权(包括关联方持有的大量股份)”。SEC裁定,隐瞒行为使得“现有和潜在股东无从了解做出有充分根据的投资决定所需的信息。”

SEC的裁决强调,李和1Globe的非法、不当行为对科兴生物的股东造成了不利影响;此外,裁决再次确认了正当选举产生的科兴生物现任董事基于事实作出的决定。禁止令生效后,科兴生物董事和管理团队将继续以最有利于投资者的方式行事,并加快疫苗的开发以解决全球卫生问题,包括目前的新冠疫苗快速通道程序。

争议与调查案件26

搜狗、百度专利纠纷系列案

关键范畴: 专利

法律顾问: 金杜律师事务所代理被告百度在线网络技术有限公司、百度网讯科技有限公司(两百度公司)。中伦律师事务所代理搜狗科技发展有限公司(搜狗公司)。

要点回顾: 搜狗公司与两百度公司自2014年就以不正当竞争为开端,以20多件专利为基础,开启了近100个案件、高达3.6亿元诉讼标的、长达六年的输入法领域专利大战。双方各有胜败。

2020年3月30日,上高院对搜狗诉两百度其中一项专利侵权案在线宣判,终审判决驳回了搜狗公司的全部上诉请求并维持原判。2017年12月,上海知识产权法院针对搜狗公司2015年11月16日提出的诉讼作出一审判决,驳回原告搜狗公司的全部诉讼请求。搜狗公司不服,向上海市高级人民法院提起上诉。

此案中,上海高院对于计算机软件类专利侵权案件中的举证责任分配问题、平衡诉讼程序中双方当事人诉讼权利等问题的详细阐述对于后续技术类案件的审理具有指导和参考意义。金杜所在此案中代理两百度公司。

2020年9月23日,中伦所代理搜狗公司的另一件专利侵权案开庭审理,目前等待二审判决。此前,中伦代理搜狗公司在2019年7月赢得该案一审胜诉判决,北京知产法院驳回百度全部诉讼请求。

搜狗和百度专利纠纷案可追溯至2015年10月和11月,搜狗基于其所拥有的输入法领域专利向北京知识产权法院、上海知识产权法院和上海高级人民法院,发起了专利侵权之诉,指控百度旗下的“百度输入法”产品侵犯了其17项专利权,诉讼总标的额高达2.6亿元。

2016年10月,百度向北京知识产权法院反诉称搜狗旗下“搜狗拼音输入法”、“搜狗手机输入法”侵犯了百度输入法10项技术专利,要求搜狗赔偿共计一亿元人民币。由于该系列案件引起行业和公众的广泛关注,被誉为 “中国互联网专利第一案”。

争议与调查案件27

中国订书钉产业反倾销调查

关键范畴: 反倾销调查

法律顾问: 天达共和律师事务所和布鲁塞尔VVGB律师事务所代理中国全订书钉产业。

要点回顾: 欧盟委员会于2019年12月立案对原产于中国的订书钉进行反倾销调查。2020年8月17日,欧委会发布公告,无措施终止对华订书钉反倾销调查。

据天达共和所介绍,该案应诉的关键阶段正值春节假期及国内新冠疫情最严重的期间,在诸多不利影响下,律师团队与中国机电产品进出口商会及企业合作,收集企业数据和行业信息,对起诉方的指控进行有力的抗辩,包括向欧委会提交了共四份抗辩意见。最终,起诉方因无法证明来自中国的涉案产品进口对欧盟产业造成了损害而撤销起诉,欧委会进而无措施终止调查。

该案是欧盟反倾销历史上为数不多的在初裁阶段即终止调查的案件之一,本案的胜诉为中国订书钉产业在遭受欧美围剿的情况下带来利好的消息,这不仅为企业及行业保留了欧盟市场,也有利于鼓舞中国企业及行业在当前国际贸易形势下应对外国贸易救济调查的信心与决心。

争议与调查案件28

星巴克诉假冒商标案

关键范畴: 商标

法律顾问: 奋迅·贝克麦坚时律师事务所担任原告法律顾问

要点回顾: 首屈一指的全球咖啡零售商星巴克对六名犯罪嫌疑人提起刑事诉讼,指控他们在广东省、福建省、江苏省等地制造、出售假冒咖啡制品。

2019年1月,江苏省无锡市公安局突击搜查了位于广州市的一间工厂、两座仓库和目标嫌疑人的住所以及位于厦门的两座仓库,缴获大量假冒星巴克产品、包装材料和制造工具。其中,假冒星巴克VIA咖啡成品的价值达116万元人民币,几名主犯的非法营业额达724万元人民币。三名犯罪嫌疑人在突击搜查中被捕,其他几名犯罪嫌疑人则在补充刑事突击搜查中被捕。

法院于2019年12月作出判决。三名主犯被判处四年半以上有期徒刑,全部六名被告被处以合计一千万元人民币以上罚金。除主犯外的其他罪犯被判处缓刑,并处罚金。

争议与调查案件29

腾讯与四家公司著作权侵权及不正当竞争纠纷案

关键范畴: 游戏

法律顾问: 允天律师事务所代理深圳市腾讯计算机系统有限公司(腾讯公司),大成律师事务所代理上海挚娜网络科技有限公司(挚娜公司),广悦律师事务所代理浙江上士网络科技有限公司(上士公司)。

要点回顾: 2017年12月,腾讯公司将挚娜公司、上士公司、上海恺英网络科技有限公司和长沙七丽网络科技有限公司诉至湖南长沙中级人民法院,要求认定四家被告经营的《阿拉德之怒》游戏侵犯原告的《地下城与勇士》游戏的著作权,并构成不正当竞争。2019年5月,法院作出一审判决,全面支持原告的诉讼请求,并判出了中国游戏网络侵权案件的最高赔偿额5000万元。

2020年9月,湖南省高级人民法院作出二审判决,将损害赔偿金及合理支出改判为3000万元,判赔金额相较一审减少2000万。

据报道本案既是2019年年度裁判案例判决金额最高的案件,也是国内游戏行业侵权诉讼判赔金额最高的案例。二审改判后,本案目前与《太极熊猫》游戏诉《花千骨》游戏著作权侵权案持平,成为目前已知的国内网络游戏侵权诉讼中判赔金额最高的生效判决。

争议与调查案件30

塞拉利昂铁矿石海上货物运输合同纠纷

关键范畴: 海上货物运输

法律顾问: 文康律师事务所担任唐克里里铁矿、非洲铁路和港口服务法律顾问。

要点回顾: 铁矿石在塞拉利昂开采出来后,由于港口条件的限制,矿石无法直接装上大型远洋船舶,而是需要先装载至吃水较浅的转运船上,再由转运船运至锚地,装载至锚地停泊的大型远洋船舶上出运。

2015年,唐克里里铁矿、非洲铁路和港口服务与三家被告就铁矿石转运服务签订了《合作协议书》、货物转运合同。为了保证铁矿石转运效率,合同中对船舶的转运能力及相关违约责任进行了约定。

双方合作开始后,由于种种原因,船舶的实际转运效率远远低于合同约定,且经多次更换和改装船舶、改进工艺后,仍然远远达不到合同要求。到2017年底,被告停运所有转运船舶,再加上前期转运船长期转运能力不足,给原告造成了巨大损失。

文康所表示,本案总标的约为人民币4.54亿元。案件事实极为庞杂且均发生在境外,时间跨度约三年,涉及70余艘远洋船舶转运合同履行情况。

争议与调查案件31

《九民纪要》后首例区分行政、民事责任的证券虚假陈述民事赔偿诉讼

关键范畴: 民事诉讼

法律顾问: 中伦律师事务所代理代琳、刘亮。

要点回顾: 2017年4月,中国证券监督管理委员会上海监管局因代琳、刘亮作为上海游久游戏第二大股东和第三大股东,二人因登记结婚形成一致行动人关系后未及时履行信息披露义务,对代琳、刘亮作出行政处罚。

该信息披露违法事项属首例因股东登记结婚未披露而构成信息披露违法,进而被行政处罚的案例。引起广大媒体及资本市场广泛关注。处罚决定作出后,大批投资者向代琳、刘亮提起证券虚假陈述民事赔偿诉讼,要求代琳、刘亮承担民事赔偿责任,累计索赔金额约4695万元。

中伦律师代理代琳、刘亮应诉,对案涉行政责任与民事责任的关系、交易因果关系和损失因果关系充分发表了意见,最终成功说服法院判决代琳、刘亮对投资者的投资损失不承担赔偿责任。本案是《九民纪要》生效后,我国法院首例判决明确区分重大性要件与信赖要件的案件。

在《九民纪要》明确虚假陈述已经被行政处罚,应当认为是具有重大性的违法行为的基础上,法院进一步明确虚假陈述行政责任与民事责任不同,被行政处罚的行为并非必然构成民事侵权,证券虚假陈述行为是否构成民事侵权,仍应根据《虚假陈述司法解释》,并结合侵权责任构成要件依法进行审查。

争议与调查案件32

美国对华钢构件双反调查

关键范畴: 反倾销调查

法律顾问: 海华永泰律师事务所代理被调查企业玛顿重工和上海松尾,金诚同达律师事务所代理被调查企业金环建设。大成律师事务所代理脚手架出口企业实现反倾销调查产品排除

要点回顾: 2019年2月至2020年2月,美国同时对中国、墨西哥和加拿大发起预制钢结构反倾销及反补贴调查,其中中国的涉案金额最高,达到8.417亿美元。2020年2月25日,美国国贸委以3:2的投票结果,认定从中国、加拿大和墨西哥进口的钢结构产品未对美国国内产业造成实质性损害或威胁。美方将终止调查,不对来自中国的钢构件产品采取征收反倾销和反补贴关税(双反)的措施。

海华永泰律师事务所与金诚同达律师事务所应对美国商务部及美国国际贸易委员会对中国钢结构产品征收反倾销和反补贴关税的调查,并在行业损害抗辩中取得胜诉。

金诚同达所表示,在申请方的强势干涉和中美贸易战的背景下,中方取得胜利实属不易。本案的完胜结果不仅保护了钢构件全行业的利益,同时也增强了中国企业积极应对国际贸易救济调查的信心。海华永泰所表示,此次胜诉既是中国企业充分利用美国法律和机制,合理采用应诉策略,专业抗辩的果实。也是中国钢结构企业联合国外相关利益团队,一起携手战胜贸易保护主义的经典案例。

大成所则代理七家脚手架出口企业联合应诉抗辩,帮助企业取得单独税率并将脚手架产品排除在调查范围之外。

争议与调查案件33

王劲诉文远知行

关键范畴: 股权

法律顾问: 衡力斯律师事务所的开曼群岛律师代理WeRide Inc.(“文远知行”)的两位股东王劲先生和Guo Rongrong女士。Travers Thorp Alberga律师事务所作为开曼群岛法律顾问代理文远知行,凯瑞奥信律师事务所代表文远知行的大股东反对清盘申请。

要点回顾: 设立于开曼群岛的实体文远知行的股东,与为中国市场开发自动驾驶技术的公司集团控股公司之间的纠纷涉及多个方面,案值较高。其焦点在于:

(1)王劲和Guo Rongrong在文远知行中的大量股权被稀释;

(2)位居中国科技行业领军人物的王劲被免去文远知行首席执行官职务;

(3)向高层管理人员发行的有限数量股份,授予了高层管理人员特别表决权,却可能损害其他股东的利益。

王劲和Guo Rongrong向法院提出了针对文远知行和其注册办事处提供商Maricorp Services Limited的第三方披露令救济申请[案件编号:开曼群岛大法院金融服务部(FSD)2019年第221号 (IKJ)](“NPO程序”),但2019年12月30日经双方同意的法院命令终止了该程序。

2020年1月15日,王劲和Guo Rongrong提交申请(案件编号:FSD 2019年第10号),请求在公平公正的基础上对文远知行进行停业清理,其依据包括:文远知行的业务运行有悖于王劲和Guo Rongrong的期望;该公司事务的运作压制了该公司的小股东,特别是在王劲和Guo Rongrong的股权遭稀释和发行特别股份的情况下,因为特别股份的发行实际上剥夺了两人股份的重要表决权。

2020年5月,双方对停业清理程序达成和解,和解条款对外保密。衡力斯称,反复向加州法院和中国法院提交有关商业秘密和诽谤的申请,使得该案成为一起非常复杂的跨境诉讼。

争议与调查案件34

元泉与华建、国信证券私募基金合同争议

关键范畴: 合同争议

法律顾问: 兰迪律师事务所、大成律师事务所代理元泉公司。

要点回顾: 2015年12月1日,元泉公司、华建公司、国信证券签订《基金合同》,约定元泉公司认购案涉基金1500万份,基金财产以委托贷款的方式投资于中城建第十三局承建的汉中基础设施建设项目,计划到期时,中城建第十三局归还委托贷款,经《基金合同》各方当事人协商一致可对基金的投资范围等以书面形式作出变更。

基金合同履行过程中,华建公司未经元泉公司同意,变更基金的投资政策,将基金财产的借款主体由中城建第十三局变更为汉文投公司。国信证券作为托管人,根据管理人的投资指令据以执行划款操作。后在实际借款人汉文投公司无法依约偿还全部借款的情况下,华建公司又未按照基金合同约定的顺序对基金财产进行分配,国信证券在此情况下亦予以配合。

2020年2月11日,仲裁庭在综合审查案件事实后最终认定华建公司未按照基金合同约定进行投资运作,未向元泉公司披露投资标的变更,补偿公告合法、有效,应向元泉公司承担赔偿责任。国信证券未能审慎审查划款指令,未能有效监督华建公司投资运作,未妥善履行法律规定和合同约定的托管人监督义务,应承担违约责任,双方应当向元泉公司承担连带责任。

兰迪所表示,近年来,私募基金暴雷数量急剧增加,基金投资人维权纠纷是近年来金融领域最为突出的争议解决项目。该案对重新厘定基金托管机构的职责,妥善平衡投资人、管理人、托管人间的利益具有重要影响。

一带一路01

西安国际陆港集团与沃尔沃汽车合作项目

关键范畴: 跨境运输

法律顾问: 锦天城律师事务所为该项目主办律师。

要点回顾: 西安国际陆港集团与沃尔沃汽车“一带一路”合作项目系沃尔沃汽车与西安国际陆港集团自2019年起协议进行的合作项目,本项目作为国家“一带一路”倡议的重要组成部分,将沃尔沃中国工厂生产的沃尔沃汽车通过中欧班列整车运抵欧洲。2020年8月完成中欧班列相关线路的合同签署事宜。

沃尔沃汽车作为中国唯一一家出口欧美发达国家成熟市场的豪华汽车品牌,出口率近40%,西安陆港集团则是西安国际港务区管委会独资设立的大型国有企业,是西安港投资经营主体,国际港务区建设运营主力军。

本项目涉及哈萨克斯坦、俄罗斯、白俄罗斯、波兰、德国、比利时等中欧班列沿线10余个亚欧国家,帮助沃尔沃实现了运输任务从海运到中欧班列的转移,使得其运输效率进一步提高,运输安全性与稳定性也得到增强。

本交易作为“一带一路”国际合作中互利共赢的典范,积极推动了“一带一路”倡议的建设,为中国与欧洲各国之间的贸易合作作出贡献。

一带一路02

中资联合体收购土耳其ICA公路项目

关键范畴: 境外投资;建筑及基础设施

法律顾问: 环球律师事务所和高伟绅律师事务所代表中方联合体的中国法律顾问,国浩律师事务所为宁沪高速的法律顾问。贝克·麦坚时律师事务所和土耳其Esin Attorney Partnership为土耳其ICA公司提供法律意见。

要点回顾: 2019年12月,招商局公路、招商局联合发展、浙江沪杭甬、江苏宁沪高速公路、四川成渝高速公路、安徽皖通高速公路(六方联合体),签约共同收购土耳其伊斯坦布尔第三大桥和北环高速公路及其运营养护公司51%的股权及股东贷款。项目总金额约为6.88亿美元,已于2020年3月完成交割。

博斯普鲁斯跨海第三大桥和北环线高速公路是土耳其重要的交通基础设施,是连接欧亚大陆唯一的货运通道。本项目是迄今为止土耳其最大的基础设施并购交易,也是中国在土耳其最大的跨境投资项目和中国首单海外公路并购项目。

环球所表示,本项目交易较为复杂。六方联合体中有五家为上市公司,包括三家A+H股上市公司,交易涉及六方联合体各自的内部审批、政府备案、关联交易、信息披露、投资路径和交易结构设计、商业条款安排等一系列法律问题。

一带一路03

中车株洲电力机车收购福斯罗集团机车业务

关键范畴: 收购

法律顾问: 国浩律师事务所代表中车株洲电力机车,富而德律师事务所代表福斯罗集团。

要点回顾: 2020年5月29日,中车株洲电力机车有限公司收购福斯罗集团机车业务板块交易在德国杜塞尔多夫成功交割。本次收购是中国企业第一次成功收购海外轨道交通装备整车企业,是中国企业进入欧洲轨道交通装备制造市场的里程碑事件。

国浩所作为买方牵头法律顾问为整个交易提供全程法律服务,包括总体协调德国、法国、瑞典等境外律所完成法律尽职调查及反垄断、合规调查工作,设计交易法律架构,处理交易文件,获取境内外批准和审批,起草、谈判、修改交割文件并协助完成交割行动,且与卖方交易律师交锋过程中充分考量中欧市场交易惯例。

一带一路04

哈萨克斯坦札纳塔斯风电融资项目

关键范畴: 能源

法律顾问: 阳光时代律师事务所担任中电国际的项目顾问,GRATA律师事务所为哈萨克斯坦当地法律顾问。

要点回顾: 2020年10月,国家电力投资集团公司旗下中电国际与亚洲基础设施投资银行、欧洲复兴开发银行及中国工商银行等银团正式签署哈萨克斯坦札纳塔斯100MW风电项目融资协议,以亚投行为首的银团融资约1亿美元。

该项目是中哈产能合作清单内投产的首个可再生能源项目,也将是哈萨克斯坦投产的最大风电项目。项目位于哈萨克斯坦南部江布尔州的札纳塔斯地区,总投资约1.5亿美元,2019年7月正式开工建设,2020年9月30日实现了首批风机并网发电。

一带一路05

中国电建集团加纳共和国基础设施建设一揽子工程总承包与融资项目

关键范畴: 基础设施

法律顾问: 天元律师事务所担任中国电建集团国际工程有限公司法律顾问。

要点回顾: 本项目是“一带一路”战略项下重大援非基建项目,总体规划投资额约20亿美元,具体建设项目包括公路、城市道路、学校以及市政设施等。其中城市道路部分路段商务合同、以及加纳政府关于还款财政预算的一揽子支持协议于2018年9月初中非合作论坛北京峰会期间由中国、加纳两国领导人共同见签。预计已开工的路桥工程将于2021年全面完工,届时,加纳将拥有一个全面畅通的公路交通网。

项目东道国加纳身陷国际货币基金组织对其实施的公共债务限制,在其政府不便对外提供主权担保、且不宜直接以财政预算举债的情况下,创新性地采取了使用其国有铝矾土销售收入作为主要还款来源、铝矾土销售收入专用账户设定托管作为增信措施的安排。

项目由总承包商中国电建集团国际工程有限公司带资施工,为加纳政府提供长达十五年的延付条件,由中国建设银行北京市分行提供应收账款保理形式的再融资,并由中国出口信用保险公司提供中长期卖方信贷保险。

财务模型按照加纳政府的偏好,创新性地由贴现受让应收账款债权改为买贷模式的建设期付息不还本,最大程度上弥合了境内金融机构的风控要求、项目建设的资金安排以及加纳共和国政府财政部的还款预算安排。

一带一路06

援巴基斯坦瓜达尔新国际机场项目

关键范畴: 机场建设

法律顾问: 安理律师事务所代表管理项目承包方中国民航机场建设集团。

要点回顾: 2019年11月,由北京城建集团建设的援巴基斯坦瓜达尔新国际机场项目开工仪式在瓜达尔市举行。据报道,该项目为中国改革开放以来对外最大援建项目。该项目包括新建机场飞行区工程、航站区工程,配备必需的生产辅助用房及公用配套设施及必要的空管工程,并建设相应医院、学校、家属区等设施。

瓜达尔新国际机场建成后,将成为瓜达尔地区现代化标志性建筑,对瓜达尔城市发展具有重要战略意义。作为中巴经济走廊具有里程碑意义的标志性项目,该项目的顺利实施对于中巴经济走廊的成功实施和南亚地区一带一路建设具有重大意义。

该管理项目授予方为中国商务部,管理项目承包方为中国民航机场建设集团(CACC)和北京中企建发监理咨询有限公司联合体。

一带一路07

哈萨克斯坦钨矿股权和债务融资项目

关键范畴: 境外投资

法律顾问: 环球律师事务所为此项目的牵头律所,GRATA律师事务所为哈萨克斯坦当地法律顾问。

要点回顾: 由江西铜业(香港)投资公司和恒兆国际共同经营的佳鑫国际近日与国有企业中国铁道建设股份有限公司(CRCC)的子公司中国铁建国际投资集团、中土工程(香港)有限公司签署合同,作为战略投资者,就哈萨克斯坦钨矿项目合作开发进行股权融资。

同时,佳鑫国际与中国招商银行签订了融资合同,用于项目融资约15亿元人民币的建设,并向中国出口信用保险公司投保,以覆盖项目的政治风险。

环球所表示,该事项涉及的海外矿产资源量大,对外投资金额可观,需要提供全面的跨境、跨业务领域的法律服务。

一带一路08

沙特红海旅游项目

关键范畴: 旅游业

法律顾问: 品诚梅森律师事务所为承包商中国葛洲坝集团公司提供法律意见。

要点回顾: 红海项目是沙特政府开发的土地及房地产开发项目,覆盖1.1万平方米的岛屿、海滩、沙漠、山脉和火山地区,预计每年沙特的国内生产总值将增加58.6亿美元。

红海项目开创了市场先例,一旦建成,红海将成为该地区第一个完全由可再生能源供电的旅游区。规模如此庞大且完全由可再生资源供电的项目,在全球范围内独一无二。同时,项目的所有公用设施将以单一协议的方式交付,这一标志性项目在中国的“一带一路”倡议中扮演着重要角色。

品诚梅森表示,鉴于项目的重要性和复杂性,且项目涉及的跨境方众多,结构非常复杂。该律所也调动北京、上海和迪拜办公室成员组成了跨境团队。

一带一路09

上海电力土耳其胡努特鲁2×660MW燃煤电站投资建设项目

关键范畴: 基础设施

法律顾问: 金杜律师事务所担任上海电力和借款人的英国法和中国法法律顾问。阳光时代律师事务所担任EMBA发电有限公司法律顾问,Mirze Rencber担任其土耳其当地法律顾问。

要点回顾: 2019年4月,土耳其胡努特鲁2×660MW超临界燃煤电站项目融资贷款协议签署。该项目由上海电力股份有限公司作为主要投资方,新设土耳其EMBA发电有限公司开发和运营。

这个交易是中国在土耳其最大的直接投资项目,总投资约17亿美元,是中国“一带一路”倡议和土耳其“中间走廊”计划相结合的重点项目。据阳光时代所介绍,该项目采用先进的发电技术,排放将优于欧盟标准,对当地的历史文物和自然风光实行了严格的保护。

一带一路10

云南投控集团投资柬埔寨

关键范畴: 境外投资

法律顾问: 大成律师事务所担任中国出口信用保险公司法律顾问。柬埔寨Sciaroni & Associates律师事务所提供柬埔寨当地法律服务。

要点回顾: 柬埔寨暹粒机场BOT项目位于柬埔寨暹粒省,项目预计总投资7.26亿美元。总体项目采用BOT方式开发运作,投资人云南省投资控股集团有限公司、云南省海外投资有限公司、云南机场集团有限公司与柬埔寨政府签署BOT协议,项目建设期加运营期共50年,运营期结束后总体项目移交给柬埔寨政府。

在项目运营期间,投资方完全拥有机场运营使用权,以及各类设施和服务的收费权。投资人就本项目投保中国出口信用保险公司海外投资股权保险基本险加违约险。