SPAC交易相关的诉讼风险管控

作者: Brian Cochran,Robbins Geller Rudman & Dowd律师事务所
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空头支票公司已经存在了几十年,随各种经济繁荣与萧条周期而时起时落。20世纪80年代,在因空头支票公司促成了一系列低价股骗局之后,监管机构和立法机构制定了更加严格的规则来保护空头支票公司的投资者。

就在最近,空头支票结构重新受到市场热捧。仅在2020年,空头支票IPO就募集了超过800亿美元的资金——比之前十年募集资金的总和还要多,且超过了传统IPO市场的规模。这一趋势还在加速,2021年前三个月就已经超过了2020年的创纪录总额。

空头支票公司也被称为 “特殊目的收购工具” 或 “特殊目的收购公司(SPAC)”,因为此类公司在IPO时并不存在业务或经营活动。SPAC发起人通过IPO收益来收购一家现有企业,通常是特定行业内的企业。由于投资者不了解目标企业,所以空头支票公司发起人的技能、经验和尽职就显得非常重要。在确定目标后,股东们对交易进行投票表决。股东也可以选择赎回其股票,获得与他们最初投资大致相等的现金报酬。如果交易获得批准,目标企业与SPAC反向合并,使其成为上市公司。如果SPAC发起人未能在规定的时间(通常为两年)内完成企业合并,那么空头支票IPO的收益将返还给投资者。

Brian Cochran, Partner, Robbins Geller Rudman & Dowd
Brian Cochran
合伙人
Robbins Geller Rudman & Dowd律师事务所

SPAC结构的支持者声称:与传统IPO相比,SPAC结构为私人公司提供了一条更快、更便宜的公开上市渠道。此外,SPAC投资者可以赎回其股份,这种机制使空头支票IPO具备了一种储蓄账户的功能,如果交易被市场看好,则具有巨大的潜在升值空间。

但是空头支票公司的独特结构也会给投资者带来更大的风险,并且容易让他们遭遇欺诈和滥用。通常情况下,如果SPAC成功完成合并,SPAC发起人可领取20%的公司股份作为收取的费用。这笔费用可能价值数亿美元,如果没有完成首次企业合并,这笔费用也不会退还。对SPAC发起人来说,这笔费用是一个巨大的奖励。为了确保获得这笔费用,SPAC发起人会尽全力推动股东批准任何合并方案,即使交易不符合股东的最佳利益。

其他的利益冲突(如高额管理费)也可能会在交易中频繁出现,并为SPAC发起人提供额外奖励,使其向股东过度吹嘘目标公司。与传统IPO相比,让目标公司上市所适用的披露要求也不是那么严格。

最近,几起备受瞩目的SPAC收购案都出现了欺诈、管理不善和自我交易等严重指控。2021年截至目前,已经有十几家空头支票公司被指控在其首次企业合并中存在欺诈行为,给投资者造成了数十亿美元的损失。引发受害的投资者对空头支票公司、SPAC发起人以及相关高管和董事发起了一大波诉讼。今后还有可能出现更多诉讼,因为目前有数百家SPAC正在寻找合并目标,为不择手段的投机者参与金融不端行为提供了机会。

另外,美国证券交易委员会最近加大了对SPAC发行人的监管力度。其最近发表的两份声明均强调了SPAC投资的风险。在第一份声明中,美国证券交易委员会警告SPAC发起人要确保提供给投资者的陈述信息的准确性,并确保代理材料中提供的财务预测是基于真实和完整的信息。在第二份声明中,美国证券交易委员会发布了针对SPAC认股权证的会计指南,使多家空头支票公司不得不重新申报以往财务业绩。美国证券交易委员会还对SPAC经营活动加强了审查,这可能会进一步加大SPAC投资者的诉讼风险。

投资者在评估SPAC投资机会时了解相关风险并学会识别危险信号,这一点至关重要。例如,投资者应对SPAC发起人进行尽职调查,以确保他们具有足够的经验和资格。此外,投资者还应评估投资材料是否披露了充足的信息,特别是关于潜在利益冲突的信息。

投资者还应该警惕那些在IPO后不久就完成首次企业合并的SPAC,这种情况可能意味着SPAC没有进行充分的尽职调查,或者临近最后期限时SPAC急于在规定的时间内完成交易。

如果投资者对SPAC投资有所顾虑,需要采取的最重要措施是聘请在SPAC诉讼方面具有特定专长的法律顾问进行调查。所选择的法律顾问要有处理SPAC问题的经验和记录,这一点很重要。例如,Robbins Geller Rudman & Dowd律师事务所就拥有一个由经验丰富的诉讼律师、调查员和司法会计师组成的SPAC特别小组,专门为空头支票公司的受害投资者提供服务。


Brian CochranRobbins Geller Rudman & Dowd律师事务所的合伙人。他的联系方式是电话 +1 619 231 1058或电邮bcochran@rgrdlaw.com

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