LinkedIn
Facebook
Twitter
Whatsapp
Telegram
Copy link

作为本刊年度律所费率调研的延续,从今年开始我们深入具体领域,以了解不同行业法律收费实践的差异。在本篇报告中,我们近距离观察愈加火热的境内资本市场,探知法律服务供应商如何迅速调整他们的定价策略,来提升律师酬劳。靳海莲报道

随着国际资本市场活动的严重减弱,中国企业将目光投向境内,在一个似乎愈加友好的融资环境中寻找机会,相关领域的法律服务机会随之涌现。

在过去一年中,面对离岸市场的风险和不确定性,有机会投标的律师事务所纷纷摩拳擦掌,从境内IPO项目中分一杯羹。

律师们从多维度打磨竞争优势,以便在资本市场业务中获得属于他们的份额。抢占市场份额的浪潮引发了对顶级人才的争夺战,即便是初出茅庐的法律新人也收到了前所未有的薪资报价。

一个低过一个的报价使客户处于控制法律费用的优势地位,一些律师事务所则在人力投入的计算和业务改革中撑持,希望以低成本取得更多的项目储备以及市场份额,并从客户的成功奖金中获得回报。

与此同时,境内的监管政策进行着一场令企业更易融资、全面升级资本市场注册制度的改革。如果你也感受到了这些变化,那么,你可能正身处这场法律收入的竞逐中。

在本刊历年的律所费率报告中,我们已经多次探讨,“包干费/合同价+奖金”才是中国的法律市场最为主流的计费模式,这适用于绝大多数的交易场景——律所则置身一场激烈竞赛中,不仅要拿下项目,还要想方设法提升收入。

尽管小时计费仍然只被少部分外资客户接受或在特别的约定中采用,今年,我们依旧继续记录市场动态,26家律所向《商法》披露了它们2022年的小时费率,相关数据请参考文末的表格。

为了更好地展现买方与卖方在具体业务中的考量,今年的费率报告聚焦资本市场领域的收费实践,通过访谈企业法务和不同类型的律所,一探境内外市场活跃度迥乎不同之表象背后行业的机会、困境与出路。

在国际关系紧张、疫情反复、监管充满不确定性以及全球经济下行的环境下,中国企业向来如火如荼的境外融资活动在2022年遭遇了最困难的严冬。根据德勤在2022年9月发布的一份报告,在最重要的两个境外市场中,2022年前三季度中国企业赴美上市的融资总额同比下降了97%,香港新股市场的融资总额则同比下降了81%。

境外资本市场业务因其对律师的声望和能力的高要求,主要由红圈律所包揽。在一级市场和二级市场的冷淡导致2022年投资并购以及资本市场项目数量下降的情况下,“律所之间的竞价情况有加剧趋势”,来自红圈所之一的海问律师事务所北京办公室的合伙人霍超观察到。

相较之下,境内资本市场则因受益于改革红利和中国整体发展对融资的必然需求,而方兴未艾。境内资本市场在今年成为了中国企业首选的融资目的地,自去年起融资活动异常活跃。2022年前三季度,沪深两地交易所位居全球交易所IPO融资总额排名的冠亚军地位。

境内资本市场业务老牌强所之一嘉源律师事务所驻北京的创始合伙人颜羽指出:“境内市场的繁荣得益于境内近几年陆续推出的注册制,加之国家发展内部压力增强,资本市场必须发挥起融资功能,化解各行业发展矛盾,实现产业转型升级”。

此前,中国在审核制的上市制度以严格和耗时著称,它要求申请发行证券的人必须由监管机构检查其申请。相较之下,国际实践中常见的注册制则强调信息披露,自然降低了上市门槛。这也是中国公司一直首选在海外寻找融资支持的重要原因之一。

随着科创板、创业板和北交所相继采用注册制,这一监管的转变也反映在了资本市场律师营收的提升上。

那些历来精专于资本市场的律所体会到,近三年,法律服务收费整体呈现逐年上升的趋势。

根据国枫律师事务所驻北京的管理合伙人张利国对市场数据的整理(见下方表格),2022年1月至11月,深沪二市主板65个上市项目的平均律师费为686.3万元,较之去年全年的平均水平,实现了高达25.4%的涨幅,科创板的平均每单律师费甚至上涨了26.5%。

张利国分析,这是因为“基于证券监管的要求,律师的工作量逐渐增加,例如近年来新增的股东穿透核查工作。”

“随着注册制的全面深入,律师在资本市场法律服务中发挥的作用更积极,提供的服务更深入更全面,”他分析。

但涨价趋势并未均等地反映到各行各业中。天达共和律师事务所驻北京的管理合伙人邢冬梅指出,事实情况是,“律师的收费情况呈现两极分化的情况,总体并不乐观”。

她指出,一方面,热点板块或领域的企业争抢优秀的法律服务资源,并愿意为此付出不错的费用;而另一方面,“无论是IPO还是再融资,在包括大量主板项目、金融行业和制造业等在内的传统领域中,法律服务收费相当低,今年基本是我见过最低的时期。”

可以看到,即便在这个买方主导的市场中,企业并非一味地追求低价。数位受访法务在本次调研中表达了他们对高质量法律服务的认可和偏好。

“成功完成上市才是企业的首要目标,仅以价格来选择律师的做法很可能因小失大”,一位刚刚完成上市的前沿医药企业的总法律顾问说。

内卷严重

领先的合伙人和律所作为资本游戏中的巅峰角色,是企业首次公开募股的必要代表,能够直接从中国企业的蓬勃发展和经济增长中分得一杯羹。在丰厚收入的感召下,资历、定位和管理模式各异的律所纷纷加入了这场竞争异常激烈的业务抢占赛。

火热竞争导致的低价竞争屡见不鲜。在访谈中我们发现,即便是老牌资本市场律所也时常加入价格战,这令它们持续巩固行业地位。

邢冬梅说,有时候,在甲方客户开出拦标价后,不少律所直接拦腰斩半报价。“给出腰斩价的,往往还是传统红圈律所。”

这种恶性竞争并非时刻有利于买方,相反地,它对商业程序的影响还可能延宕项目本身的推进节奏。

一位合伙人指出,按照低价去招标选定服务律所,很多情况下最后客户是得不偿失的,低价下律所投入资源有限、服务人员素质不高、服务质量下降。

“公司项目团队需要承担更多工作,甚至出现项目中途加价的情形,”他说。

除了市场行为外,造成低价竞争局面的原因还包括中国法律市场供需关系的整体失衡。“中国律师队伍发生扩容,但市场并没有成比例地扩容,”邢冬梅指出。司法部统计数据显示,截至2021年底,全国共有执业律师约57.5万人,而这个数字自2017年起,每年都在以超过10%的速度增长。

“律师数量和市场容量的变化不成正相关,必然导致价格向下挤压,这就是我们常说的‘内卷’,”她说。

“内卷”,这个后来成为中国社交媒体流行词汇的人类学术语,也是本次调研中受访对象反复提到的关键词,它生动地描述了中国法律行业呈现出的异常激烈的竞争现状。

律所间的竞争不止于抢夺客户,自人才招聘阶段即已启动。资本市场律师回报丰厚的工作自然吸引了最顶尖的人才,律所也争相抢夺这部分菁英。

近年来,为了保证将顶级法学院的毕业生纳入麾下,中国律所的入门薪资逐渐向外资所看齐,一份以月薪水平为统计标准的“三万元俱乐部”律所名单在业界广为流传。

内卷不仅驱使着这个精英行业中的顶级合伙人持续提升服务能力,而且让一些身为甲方的企业法务也加入了拓宽知识边界的同行竞赛。

中国有色矿业集团的法律合规主管王晓婧说,集团目前九名法务人员中已有一位拥有CPA(注册会计师)资格,还有两三名正在备考CPA。

“集团旗下的上市公司未来开展境内外并购项目时,法务拥有CPA资质对我们的工作是非常有帮助的,”她说,“他们不仅可以管理法律风险,也能对财务风险有所了解。”

强者恒强?

根据法律研究机构“梧桐树下”的统计,截至9月30日,今年的A股市场共有268家新上市公司,发行人的律师费总计16.8亿元,而总收费排在前10的律所即承办了其中的165单(见下方表格):中伦、锦天城、国枫、德恒、君合、信达、金杜、天册、嘉源、国浩。

在激烈的行业竞争环境下,要管控相关项目的成本和利润率绝非易事。我们发现,各类型律所根据自身目标客户群体的预算多寡、行业定位和企业体量而制定了多样的业务策略。

一些律所通过大规模做项目,来令相关工作具有可复制性,从而降低成本。前述律所中,国枫所的张利国和嘉源所的颜羽均提到了以“一体化”的形式来管理资本市场业务,制定明确的收费和执业标准,国浩律师事务所驻上海的管理合伙人管建军则指出该所在处理相关业务时以“模块化运作”。

张利国指出,国枫所在处理资本市场业务时,由资深合伙人、一线项目律师等多人组成内核小组对申报文件及工作底稿进行审核,并针对项目重难点问题召开会议进行分析,“有效实现知识与经验的可复制与可流动”。此外,该所还采购和定制了多款法律尽调工具,提高效率。

颜羽介绍,嘉源所资本市场服务团队规模超过400人,主要服务央企、国企和军工企业,“我们靠扩大规模、做好既有客户的维护、保持总成本可控,从而提升边际效益。”

不过,有合伙人指出,一些以A股项目为绝对主营业务的律所通过降低单个项目成本、承接相当数量项目的形式来维持利润,即给律师开出较低的薪资待遇,或者依靠可复制的项目经验而仅为项目配备资历不深的律师。

公司制管理的律所则普遍对这种“大规模战术”保持了距离,而更加看重律所内部跨领域、跨地域资源的协调以及合伙人对案件的深度参与。

海问所的霍超指出,相比拥有几十名或者上百名资本市场业务合伙人的律所,该所整体的合伙人数量在80人左右,专注在资本市场领域的合伙人在其中占比不高,数量相对有限,每位合伙人的经验集中度较高,且采取公司制管理体制,内部资源调配能力突出,很多客户比较看重这一点。

公司制管理的律所还会在内部设置收益率考核。前面提到的一些律师所开出的诱人入门薪资,反映到律所的资产负债表上,即意味着一笔不菲的固定成本支出,因此,这一制度使得合伙人不可能做太多的低价项目,否则无法通过考核,从而反向筛选出了较为高端的客户群体。

一些新兴律所则选择了一条长期主义的道路,短期内让渡部分利润,来塑造律所品牌。世辉律师事务所驻上海的合伙人张健介绍,该所作为成立仅六年的律所,坚持聘用行业顶尖人才,给毕业生的起薪甚至开到了每月3.5万元。

“比较好的人力资源,会给客户更好的体验,逻辑上奖金也会给得更多,”他说。

部分律所则趁势调整业务,开辟出新的生存和繁盛之道。邢冬梅说,该所原本的资本市场业务团队在衡量了IPO项目风险性高的情势后,在2022年已经大量转型去做公募REITs项目,该所北京办公室当前同期开展的这类项目已超过10个。

邢冬梅说:“在传统IPO项目面临压价、集中度过高的竞争比较困难的情况下,我很高兴我们能在维持固有市场的基础上,另辟蹊径。”

奖金驱动力

在实践中,IPO项目的合同报价是律所根据工作量拟定的,在上市前,至少应该覆盖所派出项目律师的人力成本,因此“合同价”这个数字不存在太多讨价还价的余地。

张健介绍,A股上市项目的合同价格基本上从100万到400万不等。但合同价格并非律师最后的收入,而要再加上客户方面后续给出的“奖金”。

“说实话,奖金才是律师的利润,前面的合同价格赚的是辛苦钱,”他说。

若能成功上市,奖金额度则可以参考同体量其他已上市公司披露的律师费标准提出,同时也要视客户对工作的服务满意度而定,具有一定的灵活性。

奖金本身还能发挥调配的作用。张健说,假设在报价阶段,律所没有预料到公司本身的复杂情况,仅报了100万元,后续却产生了大量的额外工作,实际上做了300万元的工作,例如追溯公司在国企改制时期的大量历史股东,此时,就可以以奖金的形式追加这部分成本。

那么,怎样的法律服务能让客户更愿意提高奖金额度呢?管建军认为:“[关键在于]成熟的实践经验、训练有素的团队、对客户需求快速的反应、与客户共同面对问题的态度、有效的沟通,以及在法律框架内创造性解决问题的能力。”

考虑到律师工作的开展依托于人际沟通与时间投入,张利国则推荐“律师在执业过程中有效使用对应的法律服务工具、实现部分工作的智能化,利用有限的时间创造更大的商业价值,进而提升客户的服务满意度。”

霍超分享了如下心得:第一,确保服务质量和合伙人对项目的重视程度,对客户要求的快速响应。第二,利用相关行业的经验,调动律所不同领域的团队,在法律允许的框架下,协助客户论证、解决棘手的问题,令他按时、保质、保量地顺利推进项目;第三,为客户提供诸如培训、融资对接等附加值的服务,增加客户粘性。

不过,最后的决定权仍然掌握在企业手中,一些律所尽管提供了周到的服务,最终却未能反映到奖金额度中。即便如此,霍超认为,在律师与企业后续进一步的合作中,前期提供的良好服务从长远来看都能转化为收益。“律师应该以诚为本,多投入一些精力,”他建议。

此外,张健也指出,对于有采购标准的企业,比如国企,提升奖金额度的难度比较大,因为它们的采购流程相对标准化,一切都需要上层审批。

收费蓝海

近期,A股历史上首次出现了由发行人律师撰写招股书的IPO,引发了业界的高度关注,被认为或将开辟出律师盈利的新蓝海。

10月于科创板上市的精密仪器制造商富创精密披露,中伦律师事务所作为发行人的律师为其撰写了招股书, 相关法律费用3750万元亦刷新了A股律师费用的排行榜。

相较于历来就由律师操刀招股书的港股和美股市场,A股市场撰写招股书的工作此前均由券商完成。尽管实践中,不少律师均表示早已作为券商律师参与过招股书的撰写,但是,此次发行人直接聘请律师做这份工作,的确创下了境内市场的先例。

今年1月,证监会发布了一份关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见,鼓励律师会同保荐人起草招股说明书。2022年12月,中国证监会、司法部就修订律师事务所从事证券业务的管理办法监管向公众征求意见,其第七条明确律师事务所可以接受委托,组织制作招股说明书等文件。

那么,在监管意见已然亮起绿灯的情况下,发行人直接聘请律师主笔招股书的实践将来是否会成为主流?各家律所的合伙人对该等工作能够提升有效律师费用均有共识,但对这一实践的前景有不同看法。

张利国态度比较积极。他提到,国枫所目前也有合伙人和律师在从事这项工作,“发行人律师撰写招股说明书是趋势,会成为主流。”

霍超也认为,从境外资本市场均由律师主笔招股书的分工原则来看,境内A股上市的招股书主要由中国律师来主笔撰写也是适当和合理的,“这是因为律师除了熟悉规则以及公司情况,还擅长用精炼以及准确语言完成表述,但是确实对律师的能力有了更强的要求,比如对更复杂的业务和技术的深度理解成为必要,也需要适应更高的工作强度”。

不过,他也提到,单个项目律师工作强度增加的情况下,律师能够同时兼顾的项目数量就会显著下降,这也对成本和收益控制提出了更高的要求。

世辉所驻上海的合伙人梁宏俊也相信,随着越来越多发行人意识到律师从事这项工作对提升招股说明书规范性的价值,律师在IPO项目中的收入也会显著提升。

管建军则认为,这一工作短期内难以成为市场主流。

招股书作为一份旨在销售股票的文件,“撰写工作要求较高,对律师在法律之外的诸如财务、行业研究等方面的专业能力、人才配置、执业责任分配等提出了不同的要求,”他说。

律所在上市项目中的参与程度越深,势必意味着要承担越重的责任。近年来,随着中国证券市场监管机制的不断健全,证券虚假陈述责任纠纷案件数量激增,倘若律所撰写的招股书引发了纠纷而令律所涉诉,律师将面临与发行人共同承担连带赔偿的法律后果,还可能阻碍律所其他业务的正常开展。

颜羽认为,“关键在于券商、律师和公司对招股文件的责任边界如何划分”。

LinkedIn
Facebook
Twitter
Whatsapp
Telegram
Copy link