航空业技术开发合同纠纷的仲裁解决

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航空业技术开发合同纠纷的仲裁解决

案申请人是一家专门从事航空技术事业的公司,被申请人则是一家通用技术服务的提供商。2018年,双方围绕国产某型号飞机的技术研究工作签署《技术服务合同》(下称《合同》)。据此,被申请人为申请人提供技术软件开发服务,分设计方案评审、中期评审、最后验收三阶段,对应申请人的服务费支付义务。

申请人称,被申请人应于2019年8月完成第二阶段工作,但直至2021年4月仍然未能完成,给申请人造成重大利益损失,致使其合同目的无法实现。

被申请人则称系争《合同》项下的技术内容实际上由负责该型号飞机研发的案外人委托申请人进行开发,服务方式为被申请人向申请人提供服务人员参与申请人所承接项目工作,而非申请人将项目工作委托交给被申请人独立完成。被申请人在2019年8月已完成第二阶段“中期评审”,案外人亦已评审通过并开始第三阶段的工作安排,但申请人未根据《合同》向被申请人支付合同款,甚至将其关键工作人员挖至申请人处任职以降低成本并继续《合同》项下工作,最终导致《合同》难以继续履行,故其提出反请求要求申请人支付欠付服务费。

对于被申请人的反请求主张,申请人提出,被申请人未能按照双方约定的时间交付技术成果,故无权要求申请人支付对应的合同款,被申请人的反请求不能成立。

仲裁庭意见

围绕本案系争的《合同》是否已经解除的问题,仲裁庭注意到根据《合同》关于项目工作的安排以及被申请人的实际履约情况,案涉技术开发工作系由本案当事人共同根据案外人的要求进行,并共同向案外人负责,接受案外人的评审和验收。案外人于2019年8月出具了《中期评审意见》,同意案涉项目通过中期评审,参加该次中期评审工作的人员亦包括被申请人的工作人员。因此,仲裁庭认定被申请人已经按照《合同》的约定完成了第二阶段“中期评审”工作并已交付工作成果。

仲裁庭注意到,申请人认为该阶段工作实际系由申请人单方自主完成而非由被申请人完成全部,但申请人未能提供充分的证据加以证明,故仲裁庭未予认可。此外,申请人还提出被申请人在开发过程中,在未通知申请人的情况下,擅自更换关键技术人员构成违约,但申请人的解约通知中并未将“擅自更换关键人员”作为解除《合同》的理由。

基于上述事实,根据中国《合同法》第九十四条的规定,仲裁庭最终认定申请人不具有单方解除权。但是,其在本案仲裁申请中提出了确认《合同》解除的仲裁请求,而被申请人在诉答文书中亦表示《合同》难以继续履行,且经仲裁庭询问,双方均确认《合同》已无继续履行的基础。因此,仲裁庭最终裁决确认《合同》于本案庭审当日解除。在此基础上,被申请人已经完成的开发工作所对应的合同价款仍应由申请人支付。最终,仲裁庭支持了被申请人关于要求申请人支付拖欠合同价款的反请求,而对于双方的其他仲裁请求和反请求均未予支持。

简要评论

航空业作为高端制造业的代表,其专业性较强,行业细分度较高。因此,作为航空业主体以及提供涉航专业服务的供应商,合同条款的拟定对于将来权利义务的承担具有实质性影响。类似于本案所描述的多家公司共同为上游企业提供服务的商业合作,在此类高端制造业争议解决实务中非常普遍。在上海国际仲裁中心受理的航空、汽车、高端定制设备等案件中,因当事人在行业中所处的地位不同,其对争议合同的性质往往会产生不同的解读。

在申请人看来,《合同》为委托合同,被申请人作为《合同》项下的受托人,只有依约完成开发工作并交付开发成果才能获取报酬;若受托人未按约履行,委托人可以解除委托合同。而在被申请人看来,双方在《合同》项下的工作关系更接近于合作合同关系,即双方共同完成开发工作,共同向项目主体交付工作成果,共同接受案外人的验收和评价。在此种模式下,对被申请人的履约评价不应由申请人一方作出,而应当根据项目终端用户的评审结果确定。本案仲裁庭认可了被申请人所主张的合作模式,并根据案外人出具的评审意见认定被申请人完成了第二阶段工作,被申请人未违反《合同》。

与此同时,本案还涉及无继续履行基础的合同效力问题。对于已经没有继续履行基础/可能性的商业合同,即所谓的“合同僵局”,《民法典》第五百八十条(原《合同法》第一百一十条)规定仲裁庭可依法裁决解除陷入僵局的合同,但不影响当事人承担已经产生的违约责任。本案中,仲裁庭一方面认定《合同》已经无法继续履行故予以裁决解除,另一方面裁决申请人支付被申请人已完成工作所对应的合同价款,既维护了守约方的合同利益,又兼顾了合同效率,妥善地解决了案涉双方当事人之间的争议。


上海国际仲裁中心办案秘书李挺伟