贝壳探索回港新路径

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国房地产线上线下交易和服务平台贝壳以同股不同权架构(WVR),通过介绍形式于联交所完成双重主要上市,这是首次有中概股公司以该组合形式回流香港。

与首次公开募股和二次上市不同,以介绍上市的贝壳短期内不会筹集资金,也不会发行新股。该公司于2020年8月13日在纽约证券交易所上市。

鉴于美国可能出台新法案,将外国公司在美国禁止证券交易的条件由“连续三年审计报告未经美国上市公司会计监督委员会审查”改为两年,贝壳选择于2022年5月11日在联交所首次亮相。

贝壳集团总法律顾问陈岩预计,中概股的退市危机最快很有可能在明年年报季之后就能显现,届时,在美国禁止交易的中概股公司,即使完成回港的二次上市,也将需要由二次上市转为主要上市。陈岩还透露,由于创始人左晖的病逝,增加了贝壳在WVR架构下的上市难度。

一步到位的退市风险应对

KE overcomes hurdles to pave new route back to Hong Kong
陈岩

2021年6月,美国参议院通过《加速外国公司问责法案》,若众议院签署其成为法律,外国公司在美禁止证券交易的条件将由 “连续三年未能提交美国上市公司会计监督委员会所要求的报告”变为两年。

陈岩表示,若以最坏的情况作打算,在美上市的中概股公司最早在明年年报季之后可能会面临在美禁止证券交易的实际风险。因此,结合贝壳的实际情况,尽管双重主要上市的程序更复杂,公司仍毅然选择了这一方式。

一般来说,二次上市的地区作为从属地,审核标准相对宽松,而且有多项豁免和优待政策,不少回归港股的中概股偏向选择该上市方式。双重主要上市则要完全满足两地监管要求,遵守的规则与在香港首次公开发行股份的公司完全一致。

“一旦《加速外国公司问责法案》形成实际风险,所有二次上市的公司将提前面临的选择是必须把香港二次上市转为主要上市或另选主要上市地,也就说之前所谓的灵活性和被豁免的上市规则的具体条款,要重新做提交,” 陈岩说。

目前,中美关系仍存在诸多不确定性,导致中概股的股价近来在国际资本市场剧烈波动。陈岩认为,贝壳年初时在美股市场的价值被严重低估,考虑到公司充足的现金储备、良好的现金流,以及当时的资本市场情况,团队决定不进行新股发行,取道介绍上市,不涉及募资。

艰难征程

贝壳在美股采用WVR架构,希望回港上市能继续维持这一模式。然而去年5月,创始人左晖因病逝世,其所持股份在现行上市规则下无法继续享有超级投票权。

香港规定,超级投票权的持有人已故或者丧失行为能力,该部分会自动变成普通投票权,因此造成的创始人团队的投票权下降对于贝壳的股权架构稳定性产生了潜在风险。

为此,项目团队在联合创始人类别股转换、持股比例、市值要求和经济利益下线要求等事项上,与股东和监管机构进行了长达五个月持续不断的沟通和方案修订。

招股书文件显示,当时联合创始人彭永东加上执行董事单一刚的投票权比例只有约30%。对此,项目团队通过WVR架构的获得及联交所允许左晖家族信托的投票委托安排,保证了香港上市后的投票权确定性和稳定性。

相对于这一系列紧急事态,陈岩说,反而一早已预见做空机构浑水会对贝壳采取行动。陈岩表示,美股上市公司对这类做空事件司空见惯。因此在报告出现后,贝壳的审计委员会聘请了独立第三方顾问,包括一家国际律所和来自一家非本公司审计师的四大会计师事务所,为独立调查提供协助。2022年1月28日,贝壳声明“审计委员会得出结论,浑水报告中的相关指控没有事实依据。”

虽然经历了一系列风波,但贝壳最终比时间表提前了一个月上市,陈岩总结,还要归功于公司保密措施做得好,在静默期间不仅将信息保留在公司和项目组内,同时,也保障在非公开渠道内不会在中介和其他公司之间相互流传,确保公司合规义务的履行。