近年来，受中美贸易战影响，中国已成为美国反倾销、反补贴调查的主要目标，《美墨加协定》（下称“USMCA”）的签订以及接壤美国的独特区位优势，使得墨西哥成为中国企业进入美国市场的热门中转国，中国家居行业如顾家、圣奥，家电行业如TCL、创维等领头企业均陆续在墨西哥投资建厂。
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这些企业在墨西哥成立加工工厂，把产品零件或半成品，从中国运输到墨西哥，再经过当地加工或组装，最终将产品零关税出口到美国。而此类贸易与投资形式，若真正能享受到相关优惠政策，还需符合美国、墨西哥和加拿大间自由贸易协议下的认定规则及要求。
原产地产品认定规则
无论是1994年1月1日生效的旧版《北美自由贸易协议》（下称“NAFTA”），还是2020年1月29日的USMCA，都明确了美加墨三个成员国之间进行产品贸易时，进出口商和生产商均需出示符合原产地认证标准的原产地证明，以便享受进口成员国提供的免税待遇。在此背景下，对于在墨西哥设厂的中国企业而言，最重要任务之一是获得墨西哥的“原产地认证”。
根据NAFTA和USMCA的原产地认定规则，可认定为原产地产品的产品类型，主要包括以下四类：
- 完全在北美自贸区取得或生产，不包含任何非北美自贸区的材料；
- 完全使用北美自贸区原产材料并在北美自贸区内生产，该等原产材料可由非北美自贸区的材料制得；
- 使用非北美自贸区材料制得，但因符合归类变更原则（即产品因具备新名称、特征和用途，从某一税号商品变更为另一税号商品）可被视为原产地产品；
- 不符合归类变更原则，但其区域价值增值达到一定比例的产品；
原产地规划
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从上述原产地认定规则可知，中国企业在设立墨西哥工厂以规避美国关税的贸易路径中，如果只是把少部分甚至是最后一道加工或组装环节安排在墨西哥，产品原产地极可能仍被认定为中国。企业需严格核查产品原产材料来源、并在使用非北美自贸区原产材料时，灵活适用归类变更、产品区域价值增值等原则，合理设置原产材料供应来源、产品加工环节安排，避免因无法获得原产地认定而导致前期投资成本扑空。
供应链选择
实际上，新版USMCA在NAFTA的基础上已针对汽车行业的原产地规则提出了更高的区域价值比例要求，这意味着为了满足原产地认定的要求，相应中国企业必须提高在原产地采购的比例。由此可见，美国已开始借USMCA阻断中国企业借道墨西哥享受免税的转口贸易之路，后续中国企业将无法仅通过在墨西哥加工或组装区域外原产材料实现原产地认定，而需进一步支出高额本地采购成本才可能实现免税。
因此，企业应对地缘政治情景和各市场的监管、运营及商业环境进行综合评估，并在此基础上探索供应链最优解。
设厂注意事项
当地供应商培养。考虑到原产地认定规则愈发严苛，企业在建厂前可先洽谈或培养一部分原材料供应商，争取获得价格优惠，事先控制原产地采购成本。
劳动用工管理。墨西哥用工环境相对完善，劳动力流动性较大，对薪资和待遇的要求较高，且当地劳动组织和工会在员工维权和劳动谈判方面有很大的影响力。企业需合理筹 划当地用工类型和人数，做好用工成本预算。
环保监管。墨西哥当地对废气、废水等环保问题的要求较为严格，企业需取得所在州、市两级政府的相关许可（如排污许可证、危险废物排放许可证等）后才能开展经营活动，制造类企业还需提交健康安全计划、消防计划以获得批准。
税收评估。墨西哥征税方式庞杂，税务监管严格，主要税种均为无法减免的中央政府税种，企业投资建厂前需审慎评估所涉税种和税费。
随着美国商务部针对“商品在第三国加工生产、被进行后续开发变更后再出口美国”以及美国海关及边境保护署针对“谎报原产地、谎报商品归类、经第三国转运等情形”而进行的反规避调查日趋严苛，“中国制造”的转口贸易之路已愈发艰难，企业不但要满足更高标准的产品原产地认定规则，还要时刻警惕反规避调查风险。
墨西哥市场化程度相对较高，但腐败与法治薄弱属全国性问题。中国企业到墨西哥投资合作除聘请专业机构做好前期风险评估调研、详细了解当地投资项目所涉法律与通行做法外，还需依法依规设立企业、启动和运作项目工厂，并尽可能最大程度实现产品本地化，提升产品区域价值比例。对于已在墨西哥投资生产输美产品的企业，建议积极了解最新规则和案例，加强事前监管与防范，积极应对事中、事后调查。
邦盛律师事务所律师王怡丹、李彤
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