该系列上一篇文章（见《哈萨克斯坦最广泛采用的公司形式之有限责任公司（上）》）对哈萨克斯坦有限责任公司设立的股东人数要求、主要公司文件、注册资本及其缴纳要求等进行了介绍，本文将继续探讨哈萨克斯坦有限责任公司的治理结构。
治理结构
高级顾问
中伦律师事务所
哈萨克斯坦有限责任公司的治理结构通常为两层，即（1）最高机构——股东会或独资股东；（2）执行机构（个人或集体）。除以上两层管理结构外，有限责任公司还可以设立监事会和审计委员会（审计师）。有限责任公司的高级管理人员是指有限责任公司执行机构的成员或履行有限责任公司执行机构职能的人，以及监事会的成员。
执行机构在其与第三方的关系中代表有限责任公司。实践中，大多数情况下股东选择唯一的执行机构，即总经理，但是对于有外国投资者参股的有限责任公司，设置集体执行机构的情形日益常见。
包括外籍人员在内的任何人均可以作为集体执行机构的成员或作为唯一执行机构。但需要注意的是，如果外国自然人被任命为有限责任公司的总经理，则需要取得：（1）纳税人识别号(TIN)；（2）工作许可证（特定情况除外）。
有限责任公司各执行机构的权限及其代表有限责任公司作出决策或行事的程序由《有限责任公司法》、哈萨克斯坦其他法律以及有限责任公司的章程确定。
最高机构的职权
实习律师
中伦律师事务所
股东会或独资股东的职权。有限责任公司股东会的权限范围，由符合《有限责任公司法》的有限责任公司章程规定。根据《有限责任公司法》，有限责任公司股东会的专属职权包括：
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- 修订公司章程，包括变更注册资本数额、公司住所、公司名称，或批准新版的公司章程；
- 设立公司执行机构和提前终止其权力，决定将公司或者将其财产移交受托人管理并决定移交的条件；
- 设立监事会和/或审计委员会（审计师）并提前终止其权力，批准公司审计委员会（审计师）的报告和结论；
- 批准财务报告和分配净收益；
- 批准内部规章、规章的通过程序和管理公司内部活动的其他文件，但根据公司章程的规定，需由公司其他机构行使职权的文件除外；
- 决定公司参股其他公司以及非营利组织；
- 决定公司重组或者清算；
- 任命清算委员会并批准清算后的资产负债表；
- 根据《有限责任公司法》第34条的规定决定通过强制性程序购买公司股东的股权；
- 决定以公司的全部财产进行质押；
- 根据《有限责任公司法》第39条决定公司增资；
- 批准向公司股东或第三方收购者提供公司经营信息的程序和时间；
- 批准公司进行相关交易或一系列相关联交易的决定，该等交易可能导致公司转让（可能转让）财产，且该等财产的账面价值达到公司全部资产的51%或以上。
前述第（1）、（7）、（9）、（10）项决议须由出席股东会的四分之三
多数决议通过，章程要求更高的表决比例或须全体股东一致同意的除外。其他事项由简单多数决议通过，章程要求更高表决比例的除外。
公司执行机构的职权。哈萨克斯坦法律未规定执行机构的具体职权范围，亦未规定需要执行机构决议事项的表决比例。在哈萨克斯坦，公司执行机构的决策事项及程序由公司章程及股东会通过的其他内部制度文件规定。
通常而言，哈萨克斯坦《有限责任公司法》、公司章程或者股东会通过的其他内部制度文件设定的与有限责任公司活动有关的事项中，凡不属于股东会、监事会职权范围的，均属于有限责任公司执行机构的职权范围。
但是，无论有限责任公司章程如何设定股东会的职权范围，股东会均有权审议任何与公司活动有关的事项。
执行机构的设计思路
结合前述规定及实践经验，笔者提供以下几种有限责任公司执行机构结构的设计思路，供广大投资者参考：
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- 唯一总经理：公司决议由唯一总经理通过，同时章程中可以规定对其行使职权的限制条件。
- 总经理+董事会：总经理与董事会平行运作，董事会由董事长领导，由公司章程规定哪些决议应当由总经理单独通过，哪些决议应当由董事会集体通过。但是，总经理也可以担任董事会主席。
- 董事会：董事会由董事长领导，所有关于董事会的决议均应当由董事会集体做出。董事会按照批准的程序通过决议（通常是一名成员拥有一票投票权），如果出现争议或僵局，则由董事长投决定票。
- 管理层（不构成集体的执行机构）：对各执行官的职权进行划分，所有财务事宜由首席财务官单独决定，与经营活动有关的问题由总经理单独决定。
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