全国股份转让系统挂牌程序

在今年的全国证券期货监管工作会议上，时任证监会主席的郭树清提出了今年改革和监管十个方面的重点工作，其重点工作之一便是要加快发展多层次资本市场，扩大“新三板”试点范围。

2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统（全国股份转让系统）在北京举行揭牌仪式。全国股份转让系统是由国务院批准设立的全国证券交易场所。目前，“新三板”园区共有四家，分别是北京中关村科技园区、上海张江高新技术产业开发区、天津滨海高新技术产业开发区、武汉东湖高新技术产业开发区。

证监会为加强对全国中小企业股份转让系统有限责任公司（全国股份转让系统公司）和非上市公众公司的管理，颁布了《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等规定；加之全国股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（业务规则）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规定，构成了全国股份转让系统的规范性指导文件的架构。

笔者在此为读者简要介绍全国股份转让系统的挂牌条件与程序。

挂牌条件

公司申请股票在全国股份转让系统挂牌应当符合下列条件：

• 依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折算为股份整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
• 业务明确，具有持续经营能力；
• 公司治理机制健全，合法规范经营；
• 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
• 主办券商推荐并持续督导；
• 全国股份转让系统公司要求的其他
  条件。

上述挂牌条件中未设置公司的规模、盈利指标，也未设置公司必须是高新技术企业等硬性要求。

可见，新修订的全国股份转让系统挂牌条件，有利于有融资需求的中小企业进入该系统进行融资。

尽职调查

公司应配合主办券商、律师开展尽职调查工作。其中，主办券商应成立专门的项目小组，对公司进行尽职调查。

律师也应成立专门的项目小组，对公司进行尽职调查，并在此基础上出具法律意见书。尽职调查的主要内容包括：（1）公司主体资格情况；（2）公司是否符合挂牌的条件；（3）公司的独立性；（4）公司与关联方之间的关联交易情况；（5）公司与关联方之间是否存在同业竞争及采取有效措施避免同业竞争的情况；（6）公司的主要财产情况；（7）公司的重大债权债务情况；（8）公司的重大资产变化及收购兼并情况；（9）公司章程的制定与修改情况；（10）公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况；（11）公司管理层及核心技术人员持股情况和诚信情况；（12）公司的纳税情况；（13）公司的环境保护和产品质量、技术等标准合法合规情况；（14）公司的业务发展目标；（15）公司及持有公司５％以上的主要股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况；（16）公司聘请的推荐机构是否具备主办券商资格。

挂牌流程

公司挂牌，需要先上报证监会审核，步骤如下：

1. 成立或变更为股份有限公司；
2. 就公司拟进入全国股份转让系统形成内部决议；
3. 公司与券商签订推荐挂牌协议，与律师签订法律服务协议；
4. 配合主办券商、律师开展尽职调查；
5. 主办券商向全国股份转让系统公司提交推荐报告及其他要求的文件；
6. 全国股份转让系统公司出具审查意见；
7. 报证监会审核；
8. 其他事项。

公司取得证监会的核准文件后，在其股票挂牌前，应按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续，主要包括：（1）与全国股份转让系统公司签署挂牌协议，明确双方的权利、义务和有关事项；（2）与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记；（3）依照全国股份转让系统公司的规定披露公开转让说明书等文件。

以上便是非上市公司进入全国股份转让系统的基本条件与程序。

方登发是中伦文德律师事务所北京办公室合伙人；宋文是中伦文德北京办公室律师