保险资金直接投资股权的理解与适用

近些年来，保监会针对保险资金股权投资出台了相关规定，主要包括《保险资金投资股权暂行办法》（下称《暂行办法》）和《保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（下称《通知》），对于保险资金运用的安全性和效益性起到了良好的促进作用，但随着实践的发展，也出现了对于保监会相关规定如何理解与适用的问题。

问：保险资产管理机构的保险资金股权投资行为是否适用《暂行办法》和《通知》？

答：从《暂行办法》第三条来看，直接股权投资和间接股权投资均仅指向保险公司（含保险集团（控股）公司），似乎意味着保险公司之外的其他主体，如保险资产管理公司的保险资金运用行为不适用《暂行办法》和《通知》。

不过综合来看，保险资产管理机构的保险资金股权投资行为同样应适用《暂行办法》和《通知》，具体原因有二：

1. 《暂行办法》和《通知》两个规定的发文对象均为各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司，表明该三类公司的保险资金投资行为均应受两个规定限制。
2. 《暂行办法》第三十八条规定：“符合本办法第九条第（一）、（三）、（七）、（八）项规定，上一会计年度盈利，净资产不低于5亿元的保险资产管理机构，可以运用资本金直接投资非保险类金融企业股权。”该条直接对保险资产管理机构的股权投资行为进行了规定。

   当然，由于保险资产管理机构的资金性质大多是受托资金，因此其股权投资行为较为特殊。

   

   问：直接股权投资的投资范围是什么？

   答：结合《暂行办法》和《通知》的相关规定来看，目前保险资金可用于直接股权投资的范围包括如下几种：

   1. 《暂行办法》第十二条规定：“保险资金直接投资股权，仅限于保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权。”该条规定了直接投资股权可以投资的五类行业企业。
   2. 《暂行办法》第三十九条对《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》中关于股权投资基础设施类企业股权进行了重申：“保险资金投资基础设施类企业股权，按照本办法有关规定执行。”因此，保险资金可以直接投资基础设施类企业股权。
   3. 《通知》第一条第3款规定：“保险资金直接投资股权的范围，增加能源企业、资源企业和与保险业务相关的现代农业企业、新型商贸流通企业的股权，且该股权指向的标的企业应当符合国家宏观政策和产业政策，具有稳定的现金流和良好的经济效益。”
   4. 另外，《保险资金投资不动产暂行办法》中还允许保险资金以股权方式投资不动产。

由此可见，保险资金可以股权投资的企业共计有11类。但是，目前保监会对于部分条款的规定不够明确，让业界难以明白相应的指向范围。或许在目前经济发展日益多元化的背景下，保监会给予的想象空间也将引导保险资金积极参与各类新兴行业的发展。

问：直接投资保险类企业股权是否适用《暂行办法》和《通知》？

答：根据《保险资金运用管理暂行办法》第五十四条和《暂行办法》第九条规定,重大股权投资，是指对拟投资非保险类金融企业或者与保险业务相关的企业实施控制的投资行为。

由此可见，保险资金投资保险类企业股权应当属于重大股权投资以外的其他直接投资股权。这就导致如果保险机构对保险类企业投资时，是否也应按《暂行办法》进行报告或审批的问题，从而出现与《保险公司股权管理办法》冲突的局面。

从目前保监会实践来看，如保险机构对其下属保险机构进行增资，仅须按照《保险公司股权管理办法》进行实施即可，或许是基于《保险公司股权管理办法》属于专门规制保险公司股权的部门规章，而《暂行办法》属于规制保险资金投资股权的规范性文件，部门规章效力高于规范性文件。我们认为，应当明确指出保险机构对其下属保险机构的投资行为不适用《暂行办法》的具体规定。

2013年初，保监会表示将对股权投资的相关规定进行修改完善。除了上面谈到的一些问题，我们深深感觉到很多监管规定在实际操作中难以一字不差地遵守，不得不在一定程度上变通处理。

相信保监会将进一步完善监管规定，从而更加有效地指导保险资金直接投资股权的实践。