上市公司并购重组交易分步实施方案（一）

随着上市公司并购重组市场化改革的推进，重组交易方案的设计越发具有灵活性。今年以来一揽子交易分步实施的交易方案（以下简称“分步实施重组方案”）在重组中被交易双方普遍采用，分步实施重组方案有利于促进重组的顺利推进，也有利于上市公司及早进行业务整合。

上市公司采取的分步实施重组方案是指上市公司第一步先以现金购买标的公司部分股权（多数为控制权），第二步再发行股份（或发行股份及支付现金）购买标的公司剩余股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，第一步现金购买资产方案可在上市公司股东大会审议通过后实施，第二步发行股份（或发行股份及支付现金）购买资产方案，需经上市公司股东大会审议通过并在获得监管部门核准后实施。第一步现金收购是后续发行股份购买资产的前提条件，后续发行股份购买资产是否获得监管部门核准不作为第一步现金收购的前提条件。

最近三年，上市公司采用分步实施重组方案并获得中国证监会并购重组委审核通过的案例如下。

1. 益丰药房（603939.SH）收购新兴药房86.31%股权。第一步：现金购买48.96%股权；第二步：发行股份购买37.35%股权。总交易价格为138,358.71万元。首次披露日为2018年6月23日。现金收购股权过户日为2018年8月15日。重组委审核通过日为2018年10月18日。
2. 茂业通信（000889.SZ）收购嘉华信息100%股权。第一步：现金购买51%股权；第二步：发行股份购买49%股权。总交易价格为148,000万元。首次披露日为2017年10月11日。现金收购股权过户日为2018年5月31日。重组委审核通过日为2018年8月8日。
3. 东诚药业（002675.SZ）收购安迪科100%股权。第一步：现金购买48.5497%股权；第二步：发行股份购买51.4503%股权，同时募集配套资金。总交易价格为160,000万元。首次披露日为2017年6月29日。现金收购股权过户日为2017年10月16日。重组委审核通过日为2018年3月30日。
4. 普邦股份（002663.SZ）收购博睿赛思100%股权。第一步：现金购买40%股权；第二步：发行股份购买60%股权，同时募集配套资金。总交易价格为95,800万元。首次披露日为2016年9月10日。现金收购股权过户日为2016年11月2日。重组委审核通过日为2017年3月31日。
5. 普邦股份案例中，普邦股份支付现金收购标的公司股权虽不足50%，但普邦股份通过结合企业会计准则、上市公司已持有的标的公司股权与标的公司第二、第三股东持股比例的显著差距、上市公司对标的公司董事会的控制能力等多方面因素，论证了上市公司足以对标的公司实现有效控制，也获得了监管部门的认可。
6. 创维数字（000810.SZ）收购创维液晶器件（深圳）100%股权。第一步：现金购买51%股权；第二步：发行股份购买49%股权。总交易价格为89,880.00万元。首次披露日为2016年1月12日。现金收购股权过户日为2016年6月21日。重组委审核通过日为2016年4月29日。

分步方案优点

分步实施重组方案的优点在于：第一步，上市公司以现金收购标的公司部分股权，在上市公司股东大会审议通过后即可实施，不需要中国证监会审核，有利于加快交易进程，提高并购效率。同时，上市公司先行收购标的公司控制权的，可以尽早将标的公司纳入上市公司合并报表范围，为上市公司贡献经营业绩，并可以尽早实现上市公司与标的公司的业务协同。

此外，现金支付方式还可以尽早满足交易对方对资金的合理需求，进一步保障重组的成功推进。益丰药房、茂业通信、普邦股份、创维数字案例均体现了上述安排。

第二步，上市公司通过发行股份购买标的公司剩余股权，采用股份支付方式可以将交易对方及标的公司管理层的利益与上市公司的利益进行绑定。一方面可以促进上市公司与标的公司顺利整合，实现平稳过渡，另一方面可以保障标的公司业绩的实现。

此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的（借壳上市除外），可以同时募集部分配套资金用于支付中介机构费用等目的，以缓解上市公司现金支付带来的资金压力。

国枫律师事务所律师殷怡