새롭게 정의되는 기업 지배구조

기업 지배구조가 단순한 법규 준수를 넘어 책임성과 지속가능성, 장기적인 기업가치까지 아우르는 방향으로 진화하고 있습니다

인도

일본

대만

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외국계 기업을 위한 인도의 기업 지배구조

기업 지배구조는 인도에서 사업을 영위하는 기업에 여전히 핵심적인 과제다. 주요 기술 플랫폼의 지배구조 및 내부통제 문제부터 다국적 기업 지역 사무소의 컴플라이언스 실패, 대형 은행의 사외이사들이 제기한 우려에 이르기까지, 사회적 관심이 큰 사건들은 계속해서 대중과 규제당국의 주목을 받고 있다.

지배구조 실패의 결과는 법적 위험에 그치지 않는다. 투자자의 신뢰와 기업의 장기적 가치에 영향을 미치는 재무적, 운영적, 평판상 문제로까지 이어질 수 있다. 이제 기업 지배구조는 단순한 절차상 의무로만 여겨지지 않는다. 이는 책임성, 리스크 관리, 투명성 및 효과적인 감독을 포괄하는 보다 넓은 체계다.

이러한 상황에서 인도 특유의 규제 환경과 계속 변화하는 컴플라이언스 요건까지 고려하면, 특히 인도 자회사를 통해 사업을 운영하는 외국계 기업이 현지 기업 지배구조 체계를 이해하고 대응하는 일은 여전히 복잡하다. 이러한 실무적 고려사항을 이해하는 것은 인도에서 견고하고 지속가능한 지배구조를 구축하는 데 매우 중요하다.

인도의 기업 지배구조 규제 체계

2013년 회사법은 관련 시행규칙 및 적용 가능한 사무관리 기준과 함께 인도 기업 지배구조 체계의 근간을 이룬다. 이 법은 회사의 설립, 경영 및 운영을 규율하며, 이사회의 구성과 권한 및 의무, 주주의 권리, 공시, 감사, 재무기록 관리에 관한 요건을 정한다.

상장회사는 이와 별도로 인도증권거래위원회(SEBI)의 규제를 받는다. 특히 2015년 SEBI 상장의무 및 공시요건 규정은 강화된 지배구조 요건을 부과하며, 이러한 요건은 상장된 외국 모회사의 비상장 자회사에도 점점 더 중요해지고 있다.

외국인투자를 받은 회사는 또한 인도중앙은행이 관할하는 1999년 외환관리법의 적용을 받는다. 사업의 성격에 따라 보험회사를 대상으로 하는 인도보험규제개발청(IRDAI) 규정 등 업종별 규제 체계가 추가로 적용될 수도 있다.

이러한 법률은 노동, 환경 및 사업 운영과 관련된 다른 적용 법률과 함께 회사법이 정한 범위를 넘어서는 추가적인 지배구조 의무를 부과한다.

회사법은 이사회를 기업 의사결정의 중심에 둔다. 모든 회사는 법에서 정한 최소 인원의 이사를 둬야 하며, 비상장 사기업의 경우 최소 2명의 이사가 필요하다. 이 가운데 적어도 1명은 거주 요건을 충족해야 한다. 일부 회사는 여성 이사도 최소 1명 선임해야 한다. 이사회는 연간 최소 4회 개최해야 하며, 연속된 두 회의 사이의 간격은 120일을 초과할 수 없다.

이사회는 재무제표 승인, 이사보고서 작성, 관련 법적 요건 준수 확인 등 여러 기능에 대해 공동으로 책임을 진다.

이사에게는 개별적인 법정 의무와 신인의무도 부과된다. 이사는 회계연도마다 최소 1회 이사회에 참석해야 하며, 이를 이행하지 않으면 이사직이 공석으로 처리될 수 있다. 회사법은 이사가 선의로 회사의 최선의 이익을 위해 행동하고, 적절한 주의와 능력 및 성실성을 발휘하며, 이해충돌을 피해야 한다는 신인의무를 규정한다.

회사법은 책임의 주체를 판단하고 배분하기 위해 ‘위반 책임자’(officer in default)라는 개념도 두고 있다. 일반적으로 회사의 일상 경영에 관여하는 업무집행이사와 CEO, CFO, 대표이사 등 주요 경영진이 위반 책임자로 간주된다. 비상임이사와 사외이사는 위법행위가 이들의 인지나 동의 아래 이뤄졌거나, 이들이 주의 의무를 다하지 않은 경우 등 제한적인 상황에서 책임을 질 수 있다.

지배구조 체계는 주주의 감독을 통해 견제와 균형도 확보한다. 정관의 목적조항 변경, 수권자본금 증액, 일정 기준을 초과하는 특수관계인 거래(RPT) 등 일부 핵심 의사결정에는 주주의 승인이 필요하다. 특수관계인 거래 규제는 가장 엄격하게 검토되는 분야 중 하나이므로 외국계 기업은 각별히 주의해야 한다. 또한 국가회사법심판소는 압박행위, 부실경영, 집단소송에 대한 법정 구제수단을 제공해 소수주주가 실질적인 보호를 받을 수 있도록 한다.

회사법은 투명성, 책임성 및 견고한 내부통제를 강화하기 위해 회사의 재무상태를 진실하고 공정하게 나타내는 회계장부와 재무제표의 작성·유지, 일정 요건을 충족하는 회사의 감사위원회 및 기업의 사회적 책임(CSR) 위원회 설치, 규제당국에 대한 정기 보고 등에 관한 체계를 마련하고 있다.

법정감사인은 지배구조 체계에서 중요한 역할을 하며, 회사의 업무를 독립적으로 검토해야 한다. 또한 관련 금액에 따라 회사나 임직원이 저지른 것으로 의심되는 사기행위를 내부적으로 또는 중앙정부에 보고할 법적 의무도 부담한다.

과제와 대응 방안

인도의 기업 지배구조 체계는 복잡하기 때문에 외국인 투자자들은 컴플라이언스를 확보하는 과정에서 구조적·운영상의 어려움에 자주 직면한다. 아래에서는 주요 지배구조 과제와 이에 대응하기 위한 실무적 방안을 살펴본다.

인도의 컴플라이언스 환경을 과소평가하는 문제. 인도는 중앙정부와 주정부 차원의 여러 법률 및 규제기관에 걸쳐 다양한 의무가 부과되는, 컴플라이언스 부담이 큰 관할권이다. 예를 들어 회사법에 따라 기업은 평균적으로 매월 법정 신고를 해야 한다. 노동법과 간접세법도 이와 유사한 의무를 부과한다. 대출, 보증, 투자와 같은 통상적인 그룹 내 거래도 승인, 공시 또는 보고 의무를 발생시킬 수 있다. 따라서 기업은 지속적으로 이어지는 컴플라이언스 의무를 모니터링하고 관리해야 한다.

여기에 빈번한 규제 변화까지 더해진다. 회사법은 2013년 제정된 이후 여러 차례 개정됐으며, 지금도 정기적으로 변경되고 있다. 그에 따른 시행규칙도 자주 개정되고, 기업부가 발행하는 규제 회람과 고시는 추가적인 컴플라이언스 의무를 더한다. 외국인 투자자들은 이러한 변화의 속도를 따라가고, 현지 사업에 미치는 영향을 파악하는 데 어려움을 겪는 경우가 많다.

획일적인 접근 방식. 다국적 기업집단은 컴플라이언스 기준의 일관성을 유지하기 위해 전 세계 자회사에 공통된 지배구조 체계를 적용하는 경우가 많다. 그러나 획일적인 접근 방식은 인도에서 효과적이지 않을 수 있다. 인도 특유의 법률 및 규제 환경을 고려하면, 글로벌 정책은 법적·실무적 관점에서 현지화하거나 보완할 필요가 있다.

예를 들어 글로벌 윤리강령은 선물이나 접대에 대해 인도법 또는 현지 시장 관행보다 높은 금액 기준을 정하고 있을 수 있다. 마찬가지로 인도 부패방지법상 공무원의 정의는 더 넓으며, 공적 업무를 수행하는 민간부문 종사자까지 포함될 수 있다.

또한 멀리 떨어진 본사에서 의사결정을 중앙집중적으로 내릴 경우 현지 사업 운영과 새롭게 발생하는 위험을 충분히 파악하지 못할 수 있다. 특히 컴플라이언스 문화가 상대적으로 덜 정착된 소도시에서 사업을 운영하는 경우 이러한 문제가 더욱 두드러질 수 있다.

이사의 의무와 책임 범위를 잘못 판단하는 문제. 외국인 투자자들은 인도 회사의 이사로 재직할 때 수반되는 의무, 책임 및 잠재적 법적 위험의 범위를 과소평가하는 경우가 많다. 특히 외국 거주자에게는 이러한 문제가 더욱 중요하다. 현지 팀이 일상적인 운영을 담당하더라도, 이사는 앞서 언급한 각종 법정 의무와 신인의무를 계속 부담한다. 상황에 따라 이사는 회사의 위법행위에 대해 책임을 질 수 있으며, 특히 주의의무를 다하지 않은 경우에는 그 가능성이 커진다.

이와 관련해 실무적으로 고려해야 할 또 다른 사항은 회사 이사 및 임원 배상책임보험(D&O)의 글로벌 보험이 인도법상 제재를 충분히 보장하지 못할 수 있다는 점이다. 인도의 많은 법정 제재는 준형사적 성격을 띤다. 따라서 기업은 인도에서 발생할 수 있는 위험을 기준으로 D&O 보험의 보장 범위를 구체적으로 검토해야 한다.

또 다른 실무적 고려사항은 공시 의무다. 이사는 다양한 회사 및 규제 목적을 위해 거주지 주소, 연락처, 다른 법인에 대한 이해관계 등의 정보를 제공해야 한다. 이 가운데 일부는 소액의 수수료만 내면 누구나 열람할 수 있다. 또한 2018년 중요 실질적 소유자 규칙은 다층적인 외국 지주구조에 복잡한 신고 의무를 부과한다. 외국인 이사와 투자자들은 이러한 공시 의무의 범위에 놀라는 경우가 많다.

인도의 기업지배구조 체계가 복잡해 보일 수 있지만, 많은 과제는 선제적인 계획과 현지 관계 구축을 통해 효과적으로 관리할 수 있다. 주요 조치에는 다음이 포함된다: (1) 사업 초기 단계에서 회사의 업종, 구조 및 투자 경로에 적용되는 법률, 규제기관 및 신고 의무를 파악하기 위해 종합적인 규제 매핑을 실시하는 것; (2) 글로벌 지배구조 정책을 인도법에 맞게 현지화하는 것; (3) 담당자와 보고 단계별 기한을 명확히 정한 컴플라이언스 일정을 수립하는 것; (4) 인도법상 의무와 개인 책임 위험에 관한 이사회 차원의 정기 교육 프로그램을 운영하는 것; 그리고 (5) 효과적인 내부 보고 및 내부고발 제도를 구축하는 것이다.

이와 마찬가지로 중요한 것은 경험이 풍부한 현지 법률자문사를 초기 단계부터 참여시키는 것이다. 특히 회사 설립, 외국인투자 구조 설계, 규제 산업으로의 진출 단계에서 인도법상 요건을 반영해 지배구조 체계를 설계하도록 해야 한다. 정기적인 지배구조 감사와 회사비서 감사는 일부 회사에 의무적으로 적용되며, 컴플라이언스의 미비점을 선제적으로 파악하고 시정하는 데 도움이 된다.

인도에서 사업을 운영하는 외국계 기업에 견고한 지배구조는 더 이상 단순한 컴플라이언스 요건이 아니다. 이는 지속가능한 성장을 뒷받침하고, 이사 개인의 책임 위험을 줄이며, 이해관계자의 신뢰를 지키고, 장기적인 가치 창출을 지원하는 전략적 필수 요소다.

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일본의 기업 지배구조 개혁: 2026년의 주요 변화

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일본 기업 지배구조의 출발점은 회사의 조직과 경영을 규율하는 기본 법률인 회사법이다. 다만 상장회사의 경우 규제 체계는 금융상품거래법과 각 증권거래소의 다양한 규정으로 확대되며, 특히 도쿄증권거래소(TSE)가 마련한 기업 지배구조 규범이 중요하다.

이 규범은 법적 구속력이 없는 연성법의 한 형태지만, 일본 상장회사의 기업 지배구조를 형성하는 데 매우 영향력 있는 기준으로 자리 잡았다.

기업 지배구조 규범은 이른바 ‘준수 또는 설명’ 방식으로 운영된다. 이에 따라 상장회사는 규범의 각 원칙을 준수하거나, 준수하지 않는 경우 그 이유를 설명해야 한다.

기업 지배구조 규범은 2015년 도입됐으며 이후 2018년과 2021년에 개정됐다. 2026년 7월 21일 금융청과 도쿄증권거래소는 최신 개정판을 확정해 발표했다. 이는 5년 만의 첫 개정이다.

본 기고문에서는 일본 기업 지배구조의 최근 동향을 살펴보며, 특히 2026년 기업 지배구조 규범 개정의 주요 변화에 초점을 맞춘다.

도쿄증권거래소, 자본비용 인식 강화 나서

도쿄증권거래소는 2023년 ‘자본비용과 주가를 의식한 경영 실현을 위한 대응’을 발표하고, 상장회사에 자본비용, 자본수익성, 시장평가의 관점에서 경영성과를 분석할 것을 요구했다. 이를 바탕으로 기업은 관련 내용을 명확히 공시하고 투자자와 대화할 것이 권고됐다.

올해 초인 4월 28일 도쿄증권거래소는 ‘자본비용과 주가를 의식한 경영’에 관한 후속 내용을 발표했다. 이 자료는 상장회사가 경영자원을 어떻게 배분할지에 관한 방침을 이해관계자에게 설명하고 시장과 적극적으로 소통해야 한다는 점을 강조한다.

이러한 조치는 일본 기업에 대해 오랫동안 제기돼 온 우려를 반영한다. 여기에는 내부유보금의 축적, 저수익 사업의 유지, 낮은 자본효율성, 무형자산에 대한 투자 부족 등이 포함된다.

주가순자산비율(PBR)과 자기자본이익률(ROE)에 대한 인식이 높아지면서 측정 가능한 개선도 나타났다. 2022년 7월과 2026년 3월을 비교하면 상장회사의 PBR과 ROE는 모두 상승세를 보였다. 다만 자본효율성과 시장평가가 전반적으로 개선됐음에도 여전히 다른 국가의 기업들보다 뒤처져 있다.

이러한 배경에서 2026년 기업 지배구조 코드 개정안은 이사회가 회사의 자본비용을 정확히 파악하고, 이를 바탕으로 경영전략과 사업계획을 수립해 공시하도록 명시적으로 요구한다.

개정된 규범은 기업이 자본과 기타 경영자원을 어떻게 적절히 배분하고 있는지도 공시하도록 요구한다. 여기에는 성장 투자와 사업 포트폴리오 재검토에 관한 설명이 포함된다. 이러한 공시의 목적은 기업이 해당 전략과 계획에 제시된 이익 계획, 기본 자본정책, 수익성 및 자본효율성 관련 목표를 어떤 방식으로 달성하려는지 보여주는 데 있다.

또한 이사회는 경영자원이 적절한 위험 감수를 수반하면서 지속가능한 성장과 중장기적인 기업가치 제고에 기여하는 방식으로 배분되고 있는지를 지속적으로 검토해야 한다.

여기에는 현금과 예금 같은 금융자산뿐 아니라 유형자산과 기타 경영자원이 성장 투자에 효과적으로 활용되고 있는지도 포함된다.

전반적으로 2026년 개정안은 이사회가 중장기 성장 투자와 주주환원 사이의 균형을 직접 설명하도록 하는 지배구조 체계를 마련했다. 이를 통해 자본효율성과 성장전략을 통합적으로 설명해 달라는 해외 투자자들의 오랜 요구에 대응하고 있다.

사외이사의 역할, 한층 강화돼

2026년 기업 지배구조 규범 개정은 독립 사외이사의 역할을 더욱 강화하고, 특히 그 실효성을 높이는 데 중점을 두고 있다. 개정안은 독립 사외이사가 수행해야 할 역할과 책임을 강조하는 한편, 이들의 질적 수준과 적정한 인원 수를 모두 확보하는 것, 그리고 독립성을 유지하는 것이 중요하다는 점을 분명히 했다.

또한 이사회를 지원하는 기업 사무국의 중요성을 인정하고, 기업들이 그 기능을 강화하도록 권고한다. 아울러 지배주주가 있는 프라임 시장 상장회사, 즉 도쿄증권거래소의 최상위 시장에 상장된 회사의 경우 이사회의 과반수를 지배주주로부터 독립된 사외이사로 구성하도록 요구한다.

이러한 요건은 일본의 기업 지배구조 체계를 주요 해외 시장의 기업 지배구조 체계에 보다 가깝게 맞추고, 소수주주 보호를 강화하려는 조치로 볼 수 있다.

주주총회 전 유가증권보고서 공시

일본법에 따라 상장회사는 각 회계연도 종료 후 3개월 이내에 유가증권보고서를 제출해야 한다. 이 보고서는 금융상품거래법에 따라 요구되는 법정 공시문서로, 회사의 주요 사업 개요, 재무성과, 위험요인, 임원, 주요 주주, 기업 지배구조 및 감사받은 재무제표 등의 정보를 담는다.

일본에서는 정기주주총회가 6월에 집중되는 경향이 강하며, 특히 3월 결산법인에서 이러한 현상이 두드러진다. 이 같은 시장 관행 때문에 기업이 주주들에게 적시에 정보를 제공하기 어려웠고, 그 결과 많은 기업이 전통적으로 정기주주총회가 끝난 뒤 유가증권보고서를 제출해 왔다.

그러나 2025년 3월 금융담당 국무대신은 상장회사에 유가증권보고서를 주주총회 며칠 전, 또는 늦어도 주주총회 전날까지 제출하는 방안을 검토해 달라고 요청했다.

그 결과 2025년 3월 결산법인의 57.7%가 주주총회 전에 유가증권보고서를 공시했다. 이는 2024년 3월 결산법인의 1.5%와 비교해 크게 증가한 수치다.

그럼에도 2025년 3월 결산법인 가운데 상당수는 주주총회 바로 전날에야 유가증권보고서를 제출했다. 이처럼 막판에 이뤄지는 공시가 과연 주주와 투자자에게 실질적으로 유용한지에 대한 의문이 제기됐다.

2026년 기업 지배구조 규범 개정은 이제 주주총회 전에 유가증권보고서를 공시하는 것을 일반 원칙으로 정했다. 이는 주주가 주주총회에서 자신의 권리를 보다 효과적으로 행사할 수 있는 환경을 조성하려는 보다 광범위한 노력의 일환이다. 개정 규범은 기업이 주주총회일 최소 3주 전까지 공시하는 방안도 검토해야 한다고 명시한다.

개정안은 주주총회 전 공시를 규범상 일반 원칙으로 명확히 자리매김하고, 검토해야 할 구체적인 시점까지 제시했다. 이에 따라 기업들이 주주총회 직전에 형식적으로 공시하는 데 그치지 않고, 주주들이 유가증권보고서의 내용을 실질적으로 검토할 수 있을 만큼 충분한 시간을 두고 공시하도록 유도할 것으로 기대된다.

기업의 위험관리를 강화하는 내부고발 제도

최근 일본에서는 내부고발 제도가 법 위반과 부정행위를 조기에 발견하는 위험 탐지 수단으로서 점점 더 중요한 역할을 하고 있다.

이에 따라 내부고발 제도는 더 이상 단순한 컴플라이언스 조치로만 여겨지지 않는다. 대신 이사회가 감독해야 하는 기업 내부통제 및 위험관리 체계의 핵심 요소로 인식되고 있다.

내부고발자보호법에 따라 일정 규모 이상의 사업자는 내부고발 제도를 마련해야 한다.

또한 2026년 12월 1일 시행 예정인 법 개정안은 이러한 제도의 실효성을 확보하는 데 더욱 중점을 두고 있다. 개정안은 여러 변화 가운데 하나로, 직원이 300명을 초과하는 사업자가 내부고발 신고 처리 담당자를 지정할 의무와 관련한 권고를 따르지 않을 경우 관계 행정기관이 명령을 내릴 수 있도록 한다. 이러한 명령을 위반하면 형사 벌금이 부과될 수 있다.

기업 지배구조 규범도 상장회사에 적절한 내부고발 제도를 마련하도록 요구하며, 이사회가 그 운영을 감독하도록 하고 있다. 이번 개정은 내부고발 제도에 대한 규범의 기본적인 접근 방식을 크게 바꾸지는 않았지만, 기존에 보충원칙에 규정돼 있던 사항을 기본원칙과 지침으로 재편했다.

이에 따라 규범은 보다 원칙 중심적인 구조를 갖추게 됐다. 이번 개정은 기업이 형식적인 제도를 마련하는 데 그치지 않고, 각자의 상황에 맞게 내부고발 제도가 실질적으로 작동하도록 해야 한다는 점을 시사한다.

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지속가능한 가치 창출을 견인하는 대만의 기업 지배구조 개혁

대만의 기업지배구조 체계는 회사법, 증권거래법, 그리고 금융감독위원회, 대만증권거래소(TWSE), 타이베이거래소(TPEx)가 제정하거나 발표한 규정과 유권해석으로 구성된 다층적 구조에 기반한다.

이러한 요건이 적용되는 범위는 기업이 비상장 비공개회사인지, 공개회사인지, 또는 TWSE나 TPEx 상장회사인지에 따라 달라진다. 비공개회사는 주주총회, 이사회, 감사, 이사의 의무 등에 관한 일반적인 준수 요건을 포함해 주로 회사법의 적용을 받는다. 공개회사는 여기에 이사회 운영 절차, 내부통제 및 공시에 관한 추가 요건이 적용된다. TWSE 또는 TPEx 상장회사는 가장 강도 높은 규제 체계의 적용을 받으며, 여기에는 ESG 평가, 지속가능성 보고 및 공시, 투자자 참여, 이사회의 책임 등이 포함된다.

이처럼 상위 단계의 규제가 폭넓게 적용되는 것은 규제 우선순위가 전반적으로 변화하고 있음을 보여준다. 최근 대만의 정책 초점은 이사회 구성, 주주총회 절차, 공시 의무 준수와 같은 전통적인 문제에서 ESG, 지속가능한 발전, 정보 투명성 및 장기적인 기업가치로 이동했다. 이러한 변화는 회사법에도 반영돼 있다. 2018년 개정된 회사법 제1조는 기업에 법률과 기업윤리를 준수하도록 요구하는 데 그치지 않고, 기업의 사회적 책임을 실현하기 위해 공익을 증진하는 행위를 할 수 있도록 명시적으로 허용했다. 이 조항은 기업이 사회 또는 모든 이해관계자에게 별도의 신인의무를 부담하도록 하는 것은 아니다. 다만 이사회가 신인의무를 이행하는 과정에서 공익, 기업윤리 및 사회적 책임을 고려할 수 있는 법적 근거를 제공한다.

이사회의 신인의무, 지속가능성 추진해

회사법에 따라 이사와 감사를 포함한 회사의 책임자는 회사 업무를 관리하면서 신인의무를 성실히 이행해야 한다. 여기에는 선량한 관리자의 주의의무를 다하고, 자신이나 제3자의 이익이 아니라 회사의 최선의 이익을 위해 행동하는 것이 포함된다. 기업 지배구조 및 지속가능성 관련 규정이 발전함에 따라 이사회는 감독과 경영상 의사결정에서 지속가능성 위험, 기업윤리, 이해관계자의 이익 및 장기적인 가치를 점점 더 적극적으로 고려할 것으로 기대된다.

대만의 비공개회사에서 지속가능성 거버넌스는 일반적으로 의무적인 ESG 보고나 자본시장 공시의 형태로 이뤄지지 않는다. 대신 노동, 환경, 조세, 개인정보, 소비자보호 및 기타 각종 법률을 준수하는 형태로 나타난다. 아울러 일상적인 사업 운영에서 윤리, 공익, 평판 위험 및 사회적 책임을 자발적으로 고려하는 방식으로 구현된다.

공개회사와 상장회사에는 더 높은 수준의 기준이 요구된다. 공개회사는 기업 절차와 내부통제에 관한 구체적인 규정을 준수해야 한다. 상장회사는 여기서 더 나아가 지속가능성 동향, 그러한 동향과 핵심 사업의 관련성, 그리고 이해관계자에 대한 운영상 영향을 반영한 지속가능성 정책, 제도 또는 관리지침과 구체적인 실행계획을 수립할 것으로 기대된다. 이러한 정책과 계획은 이사회의 승인을 받고 주주총회에 보고돼야 한다. 이사는 이를 실제로 이행하고, 성과를 검토하며 지속적인 개선을 추진해야 한다. 또한 이해관계자의 이익을 고려하고, 지속가능성을 경영과 전략에 반영하며, 적시에 정확한 공시가 이뤄지도록 해야 한다. 이를 지원하기 위해 상장회사는 지속가능성 거버넌스 체계를 구축하고, ESG위원회와 같은 전담 또는 겸임 조직을 지정하며, 이사회에 정기적으로 보고하는 것이 권고된다.

요컨대 지속가능한 발전은 제도화된 이사회의 감독, 위험의 식별 및 관리, 전담 조직과 기능별 위원회, 공시의 질, 이해관계자와의 소통을 통해 실현된다. 보다 구체적인 지침은 TWSE·TPEx 상장회사 지속가능발전 모범규준과 TWSE·TPEx 상장회사 기업지배구조 모범규준에 제시돼 있다.

ESG 평가 및 공시의 발전

외부 평가와 지속가능성 공시는 지속가능성을 기업 지배구조 및 자본시장 감독에 통합하는 핵심 수단으로 자리 잡았다.

기업 지배구조 평가에서 ESG 평가로. 대만은 2014년 모든 TWSE 및 TPEx 상장회사를 대상으로 시장 기반의 평가제도인 기업지배구조 평가를 도입했다. 이는 기업지배구조 개혁 로드맵의 핵심 요소로 자리 잡았다. 이 평가는 기업이 이사회의 효율성을 높이고, 주주 권리를 보호하며, 정보 투명성을 개선하고, 전반적인 기업지배구조를 강화하도록 유도하는 정책 수단으로 활용돼 왔다.

2026년 기업지배구조 평가는 ESG 평가로 명칭이 변경됐다. 이는 평가 범위가 지배구조를 넘어 환경 및 사회적 요소까지 확대됐음을 반영한다. 첫 평가 지표에는 환경관리, 인권 실사, 투자자 참여, 근로자 권리, 가족친화적 직장 정책, 지속가능성 거버넌스, 이사회의 책임 등이 포함된다.

지속가능성 보고. 공시 의무도 같은 방향으로 확대됐다. 2025년부터 모든 TWSE 및 TPEx 상장회사는 중요한 경제·환경·인적 관련 주제와 그 영향, ESG 위험 평가, 성과지표를 공시하는 연례 지속가능성 보고서를 작성해 제출해야 한다. 이 보고서는 추상적인 원칙만 제시하는 데 그치지 않고, 지속가능성 정책이 실제 사업 운영에서 어떻게 실행되고 있는지도 설명해야 한다.

2026회계연도부터 TWSE 및 TPEx 상장회사는 납입자본금 규모에 따라 단계적으로 IFRS 지속가능성 공시기준을 적용해야 한다. 또한 연차보고서의 별도 장에서 지속가능성 관련 재무정보를 공시해야 한다. 이는 지속가능성 정보를 재무보고에 더욱 밀접하게 연결하고, 기후 및 지속가능성 관련 위험, 거버넌스, 전략, 지표와 목표에 관한 정보가 투자자에게 중요한 정보임을 인정하는 조치다.

비상장회사는 일반적으로 의무적인 지속가능성 보고 대상이 아니다. 그러나 ESG의 중요성이 갈수록 커지면서 많은 비상장회사도 공급망의 요구, 금융기관의 기대, 환경 및 기타 규제에 따라 ESG 관리 관행이나 체계를 도입해야 할 가능성이 높다.

2025년 도입된 회사법 제387조의1은 모든 회사가 등록 후 노동권 교육을 이수하도록 의무화했다. 이 요건은 ESG의 사회 및 컴플라이언스 요소가 기본적인 법규 준수와 노동권 인식의 수준까지 비공개회사로 확대되고 있음을 보여준다.

ESG 통합을 가속하는 대만의 기업 지배구조 개혁

최근의 법 개정과 규제 정책은 대만의 기업 지배구조 개혁이 독립 사외이사, 기능별 위원회, 절차적 준수의 범위를 넘어섰음을 보여준다. 기업 지배구조 체계는 환경적 책임, 노동권, 정보의 질, 이해관계자의 이익이 기업의 운영 방식과 평가에 직접 영향을 미치는 보다 통합적인 방향으로 발전하고 있다. 이제 기업 지배구조는 단순히 절차를 준수했는지 만으로 평가되지 않고, 점점 더 기업이 지속가능성을 실제로 어떻게 실천하는지와 공시 내용이 얼마나 신뢰할 수 있는지를 기준으로 평가되고 있다.

대만에 진출하거나 투자하려는 기업과 투자자는 적용되는 의무가 여전히 회사의 유형과 시장 지위에 따라 크게 달라진다는 점에 유의해야 한다. 다만 회사의 지위와 관계없이 지속가능성과 이해관계자에 대한 고려는 자발적인 모범관행에서 기본적으로 충족해야 할 기준으로 이동하고 있다. ESG 원칙을 기업지배구조의 핵심 요소로 내재화한 기업이 앞으로 관련 기준이 계속 강화되는 환경에서 가장 유리한 위치를 차지할 것이다.

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효과적인 기업 지배구조를 통한 태국에서의 위험관리

기업 지배구조는 태국에서 새로운 개념이 아니다. 그 원칙은 다양한 태국 법률, 규정 및 지침에 반영돼 있다. 대표적인 예로 태국 증권거래위원회가 상장회사를 대상으로 제정한 기업지배구조 규범이 있다.

그러나 기업이 환경·사회·지배구조(ESG) 체계 안에서 사업을 운영하고 그 원칙을 실제 경영에 반영해야 할 필요성이 커지면서, 각 기업이 자사의 기업 지배구조 정책과 관행을 다시 점검해야 한다는 요구도 커지고 있다. 이는 해당 정책과 관행이 태국의 법률 및 규정뿐 아니라 국제적 기준에도 부합하는지 확인하기 위해서다.

이러한 점은 글로벌 공급망의 상류 또는 하류 단계에서 사업을 수행하는 기업에 특히 중요할 수 있다. 현재 세계 경제의 변동성이 큰 만큼, 기업은 잠재적인 사업 차질을 완화할 수 있도록 견고한 기 업지배구조 체계를 갖춰야 한다.

이 기고문은 기업 지배구조와 직접 관련된 ESG의 ‘G’ 측면만 다루는 데 그치지 않는다. 지배구조와 사회적 문제가 서로 연결되는 경우가 많다는 점에서 ‘S’ 측면이 왜 그에 못지않게 중요한지도 살펴본다.

기업 지배구조상 부서 간 공백 해소

기업은 일반적으로 여러 부서나 조직으로 구성되며, 기업 지배구조 체계의 특정 영역을 담당하는 조직들이 서로 충분히 연계되지 않을 수 있다. 예를 들어 제품이나 서비스를 조달하거나 제3자 계약업체를 선정하는 과정에서 회사의 운영, 조달, 법무·컴플라이언스, 재무 부서가 거래의 서로 다른 요소를 각각 검토할 수 있다.

이러한 문제에 대응할 적절한 장치, 즉 관련 정책과 절차가 마련돼 있지 않으면 통제와 감독 과정에 공백이 생길 수 있다. 이러한 공백은 기업 전반에 구조적인 문제를 초래할 수 있다. 예를 들어 필자들은 조달 과정에서 발생한 다수의 사기 및 이해충돌 사례를 접해 왔다. 이러한 문제는 회사가 적절한 기업 지배구조 체계를 갖추지 못했기 때문에 발생하는 경우가 많다.

부서 간 성희롱 예방 조치 통합

또 다른 사례로 성희롱 예방 조치를 들 수 있다. 태국에서는 최근 형법을 비롯한 주요 법률이 개정되면서 성희롱에 대한 감시와 관심이 강화되고 있다. 개정 법률에는 성희롱을 구체적으로 다루는 조항도 포함됐다. 이는 전 세계적인 흐름과도 부합하는 것으로 보인다.

태국에서는 직원들이 성희롱에 대한 우려를 제기하는 사례가 점점 늘고 있다. ESG의 ‘S’ 측면에서 이러한 변화가 나타나는 만큼 기업은 직원을 보호하기 위해 성희롱 예방 조치를 마련해야 한다.

다만 이러한 조치는 인사부서가 다른 부서와 긴밀히 협력해 성희롱 예방 방안을 기업의 다른 지배구조 체계에 통합할 때에만 효과를 발휘할 수 있다. 이를 제대로 이행하지 않으면 성희롱 예방 조치가 실효성을 잃을 수 있으며, 기업은 잠재적인 법적·규제상·평판상 위험에 노출될 수 있다.

경영진의 의지, 기업 지배구조를 좌우해

기업이 효과적인 기업 지배구조 프로그램을 구축하기 위한 첫걸음은 명확한 ‘최고경영진의 의지’를 확립하는 것이다. 이사회를 포함한 경영진은 말뿐 아니라 행동으로도 건전한 기업 지배구조에 대한 의지를 보여야 한다. 이는 기업 지배구조 요건을 충족하는 데 필요한 적절하고 충분한 자원, 투자 및 계획을 마련하는 것을 의미한다.

경영진은 또한 모든 의사결정 과정에서 기업 지배구조를 핵심에 두는 조직문화를 조성하고, 발전시키며, 보호할 책임이 있다. 아울러 직원들이 기업 지배구조 측면에서 회사에 영향을 미칠 수 있는 문제를 인지한 경우 이를 적극적으로 제기하도록 장려해야 한다. 이러한 문화를 보호하기 위해서는 직원들이 우려 사항을 비밀리에 신고할 수 있는 제도를 마련하는 한편, 선의로 신고한 직원을 보호하고 보복을 방지할 수 있는 견고한 장치도 갖춰야 한다.

회사의 기업 지배구조 문화를 온전히 정착시키기 위해서는 경영진과 직원에게 충분한 지침과 구조, 체계를 제공하는 적절한 정책과 절차를 수립해야 한다.

기업이 수립하고 시행해야 할 정책과 절차는 회사마다 다르며, 궁극적으로는 사업 운영 방식과 위험 특성에 따라 달라질 수 있다. 따라서 회사는 운영상 문제와 그에 따른 위험을 파악하기 위해 내부 검토를 실시할 필요가 있다.

최소한 모든 기업이 공통적으로 직면하는 핵심 위험을 다루는 정책과 절차는 마련해야 한다. 예를 들어 조달 절차; (자산 사용에 대한 통제를 포함한) 재무·회계 통제; 인사관리; 주요 법률·규제·컴플라이언스 문제를 다루는 정책과 절차가 필요하다. 여기에는 뇌물방지 및 자금세탁방지 조치, 이해충돌, 경쟁사와의 접촉, 직장 내 차별이나 괴롭힘 방지와 관련된 사안 등이 포함된다.

기업의 정책과 절차는 내부 이해관계자에게만 적용되는 것이 아니라 외부 당사자와의 관계에도 활용될 수 있다. 이는 제3자와의 구체적인 거래 관계와 그들이 회사 운영에 초래할 수 있는 위험에 따라 필요성이 달라진다. 적용 대상은 공급업체, 계약업체, 사업 파트너, 고객 또는 기타 제3자까지 확대될 수 있다. 회사와 거래하는 제3자에 대해서도 필요한 경우 적절한 실사 절차를 거쳐야 한다. 기업 지배구조 측면에서 이러한 절차가 중요한 대표적인 사례는 판매업체나 공급업체를 선정하는 경우다. 회사는 평판이 양호하고 회사와 이해충돌이 없는 당사자와 거래 관계를 맺고 있는지 확인해야 한다.

ESG의 ‘S’ 측면과 관련된 또 다른 사례로는 인권 문제에 선제적으로 대응하기 위한 수단으로 인권실사(HRDD)를 활용하는 흐름이 확산되고 있다는 점을 들 수 있다. 여기에는 강제노동과 관련된 문제도 포함된다. 현재 태국에는 기업에 HRDD 실시 의무를 직접 부과하는 별도의 법률은 없다. 그러나 일부 기업은 사업 관행이 윤리적이고 인권이나 기타 법적 의무를 침해하지 않는다는 점을 확인하기 위해 외부 당사자로부터 HRDD 실시를 요구받고 있다.

실제로 시행되지 않을 경우, 정책과 절차를 마련하는 것만으로는 충분하지 않다. 기업은 적절한 채널을 통해 관련된 모든 내부 및 외부 이해관계자가 정책과 절차에 쉽게 접근할 수 있도록 해야 한다.

이해관계자 참여를 위한 핵심적인 실행 수단 가운데 하나는 교육 프로그램을 개발하는 것이다. 특히 회사 직원들을 대상으로 할 경우 온라인 자료와 대면 교육을 함께 활용할 수 있다. 태국에서 사업을 운영하는 기업의 경우 태국어로 대면 교육을 진행하는 것이 교육 내용을 효과적으로 전달하고 직원들이 질문하거나 지침을 구할 기회를 제공하는 가장 효과적인 방법 중 하나일 수 있다.

마지막으로 기업 지배구조 체계는 고정된 것이 아니라 각 사업의 특성에 따라 계속 발전해야 한다. 따라서 기업은 직면하는 변화에 대응할 수 있도록 기업 지배구조 체계의 효과를 지속적으로 점검해야 한다. 이를 위해 내부감사나 외부감사를 통해 회사의 관행을 검토할 수 있다.

기업 지배구조, 정책을 현실로 만들어

궁극적으로 기업 지배구조는 단순한 정책이나 컴플라이언스 요건의 집합이 아니라, 위험 완화 및 법규 준수 조치가 실제로 이행되도록 하는 운영 체계로 이해해야 한다. 견고한 기업지배구조 체계는 책임 소재를 명확히 하고, 서로 다른 부서의 역할을 연결하며, 일상적인 의사결정 과정에 통제 장치를 내재화한다. 또한 경영진이 정책이 제대로 시행되고 있는지, 여전히 효과적인지를 점검할 수 있도록 한다.

기업 지배구조는 회사가 위험을 조기에 파악하고 일관되게 대응하며, 법률·규제·윤리 기준을 준수하겠다는 의지가 실제적이고 측정 가능하며 지속가능하다는 점을 입증하는 수단이 될 것이다.

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