インドにおける日本企業投資の現状

インドは、新たな成長市場への進出を目指す日本企業のために大きな機会を提供しています。

インドと日本は、世界で最も安定した強力な経済の一つであり、何世紀にもわたる歴史的・文化的なつながりを有しています。インドで実質的な存在感を示すためには、法律の文言にとどまらず、明確性、構造、意図の本質に注力する必要があります。インドでの事業展開には、以下のようなさまざまな法律を慎重に把握しながら進めることが不可欠です。

1. 1. パートナーシップ、有限責任事業組合（LLP）、会社などの設立および運営は、インド全土で一律に適用される中央法によって規制されています。
   2. 外国為替管理法（FEMA）およびその規則／規制は、インドへの外国資本の流入および流出を管理しています。
   3. 労働者・従業員との関係は、中央法と州ごとに異なる法律の組み合わせによって規制されています。
   4. 特定の製品、サービス、事業は、業種別の法律によっても規制されています。
   5. 直接税は中央法によって、間接税（物品税、サービス税）は中央法と州法の組み合わせによって規制されています。

外国資本の流入

為替管理経済であるインドへの外貨流入はFEMA、2019年外国為替管理（非債務証券）規則（以下、NDI規則）、外国直接投資ポリシーに関する通達（以下、FDIポリシー）によって規制されています。これらの規制は、業種ごとの上限、価格ガイドライン、インドでの事業運営に関する報告要件を定めています。

インドと陸続きの国からの実質的所有権を伴う投資については、政府による事前承認が必要です。日本を含むほとんどの法域からの投資には、そのような追加審査はありません。ただし、日本企業にインドと陸続きの国の市民、またはそれらの国を拠点とする投資家がいる場合、日本企業がインドに投資する際に事前承認が必要となる場合があります。そのため、実質的所有権の構造を評価し、効率的な投資プロセスを確保する必要があります。

保証されたリターンなし：固定内部収益率（IRR）や最低価格など、保証されたリターンを定める離脱条項は執行できません。

オプション条項：投資家が特定の期間内にあらかじめ定められた価格で証券を取引できるオプション条項は、証券が少なくとも１年間保有され、保証された離脱価格がない場合に認められます。

繰延対価：最大25%までの繰延対価が認められていますが、RBIの承認がない限り18カ月以内に支払う必要があります。

一部払込株式：FDIルートでは一部払込株式の発行が認められており、対価の少なくとも25%が前払いされ、残額が12カ月以内に支払われ、前払い分は最低価格ガイドラインに準拠している必要があります。

エスクロー取引：エスクロー口座は、RBIおよび認可ディーラー銀行のガイドラインに従い、外国投資取引において認められています。エスクロー金額が総対価の25%を超えない場合に限り、特別な承認がある場合を除いて、最長18カ月間認められています。

事業運営の構造

インドでの事業運営の形態は、外国企業の意図に応じて異なります。

1. 1. 検討段階：連絡事務所、支店、プロジェクトオフィス。調査や契約特化の段階の事業に適しています。これらは外国親会社の延長であり、独立した法人格を持たず、機能が限定され、RBIまたは認可ディーラー銀行の事前承認が必要です。インドで実質的な事業を最小限のコンプライアンス負担で行う場合、LLPがより良い選択肢となります。
   2. 参入段階：LLPは、100%のFDIが自動ルートで許可され、業績条件なしで資本負担の軽い分野に適しています。LLPはコンプライアンス負担が少なく、課税の透明性があり、有限責任の保護が提供されます。
   3. 定着段階：非公開会社は、最低２人の株主と２人の取締役が必要です。最も堅固で拡張性の高い参入形態であり、有限責任、永続的継続性、株式および債務商品を通じた外国投資への完全なアクセスが提供されます。

業種別の投資制限

統合FDIポリシーおよびNDI規則は、インドの業種を外国投資の開放度によって分類しています。

1. 1. 禁止業種：宝くじ、ギャンブル、賭博、原子力、不動産（例外あり）、タバコなどの事業への外国投資は禁止されています。
   2. 完全自動承認（100%許可）：ほとんどの事業活動がこのカテゴリーに該当します。事前承認は不要で、投資後の報告と一部の条件の履行のみが義務づけられています。
   3. ハイブリッド業種：一定割合までは自動ルートでFDIが認められ、それを超える場合は事前承認が必要です。通信、防衛、特定の航空運送サービスなどが含まれます。
   4. 上限付き業種：民間の銀行業などの業種ではさまざまなレベルでFDIに上限が設けられており、さらに条件が適用されます。
   5. 承認ルート：鉱業などの特定の業種では、FDIは100%まで認められていますが、政府の事前承認が必要です

投資家の権利とリスク

投資家の権利は以下のように解釈が可能です。

1. 1. 契約上の権利：特定の外国投資家は、拒否権、情報権、優先清算権、希薄化防止保護、先買権、退出権、ドラッグアロング権などの権利を交渉します。
   2. 法定権利：法律上、投資家には自動的に投票権（変動あり）、配当権、株式参加権、基本的な清算権、情報権などを有します。
   3. 取締役会での代表：取締役会で任命された投資家／買収者からの指名者は、通常、非業務執行取締役または指名取締役として指定されます。投資家／買収者の利益を代表しつつも、法律上は独立した判断を行い、指名権者に対してだけではなく会社に対して受託者責任を果たす必要があります。インド法の下では、指名取締役はガバナンス上の過失に対して責任を問われる可能性があります。
   4. リスクとエクスポージャー：有限責任の事業体では、株主は出資額を超える責任を負いませんが、株主権を超えて経営判断に関与した場合や、外国投資規制違反があった場合には間接的なリスクを負う可能性があります。

出口戦略

一般的な出口戦略は以下の通りです。

1. 1. 戦略的売却：最も一般的。価格設定ガイドラインの遵守が必要です。
   2. IPO：税務上は有利ですが、規模と規制遵守が求められます。
   3. 自社株買い：会計年度当たりの払込資本および自由準備金の25%を上限とします。価格設定も規制されます。
   4. 二次売却：価格設定および業種別制限の対象となります。

資本の本国送金は、送金可能な形で行われた投資について認められています。配当は、源泉徴収税の対象となりますが、本国送金は自由です。キャピタルゲイン課税が適用される場合があります。

インドは、強い成長展望のある重要な投資機会を提供しています。持続的な収益と円滑な事業運営のためには、インド特有の法的側面を考慮することが不可欠です。