香港金融詐欺：共謀、上場規則違反

汚職および贈収賄は長年にわたって香港の法規制環境における中心的な懸念事項であり、市場の健全性と社会的信頼を損なってきました。「詐欺目的の共謀（conspiracy to defraud）」とは、個人が共謀して不正な利益を得るために被害者を欺く行為を指す犯罪であり、より広範な概念を表します。通常は、腐敗した環境において、贈収賄、利益または便宜の受領などの手段を用いて行われます。

今日、詐欺目的の共謀は香港において最も一般的に訴追される犯罪の一つであり、しばしば専門家、仲介者、内部関係者といった人物たちが関与する複雑なネットワークを通じて、これらの者が結託し、制度の悪用や不正の隠蔽が行われます。本稿は、特に保険詐欺および香港証券取引所における証券上場規則（以下、上場規則）違反という金融の観点から詐欺目的の共謀を検証し、共謀がいかに制度的脆弱性を悪用するのかを考察します。

香港における詐欺目的の共謀の理解

香港における詐欺目的の共謀は、犯罪条例（第200章）第159C(6)条に基づくコモン・ロー上の犯罪であり、最高刑は懲役14年です。

その権威ある定義は、香港終審法院（CFA）により2007年「Mo Yuk Ping v HKSAR」事件において示されたものであり、「他の一人もしくは複数の者と不誠実な手段を用いることに合意し、当事者となることにより、（１）他者に経済的損失を生じさせ、または他者の経済的利益を危険にさらすことを目的とすること、もしくは、（２）その手段の使用がそのような損失を生じさせ、またはそのような利益を危険にさらし得ることを認識している場合」とされました。あわせて2016年「HKSAR v Cheng Chee-Tock Theodore」事件も参照のこと。

2019年「HKSAR v Chen Keen」事件では、とりわけ合意が成立したと認められる状況、すなわち共謀者が共通の目標または目的を達成するために協調して行動することに合意したことを示すことが、議論の的になりました。共通の詐欺目的について合意がある限り、以下の３点、（１）互いの直接的な意思疎通、（２）同時に合意に達すること、（３）とられるべき具体的な実行手順、が欠如していても、合意の成立を妨げるものではないとされました。

CFAはさらに、不誠実性（dishonesty）の判断基準が２段階の「Ghoshテスト」であることを確認しました。すなわち、（１）良識ある誠実な人々の通常の基準によれば、行われたことが不誠実であったかどうか、（２）被告人自身が、その基準に照らして、自らが合意して行おうとしていたことが不誠実であると認識していたかどうか、についての判断を求めるものです。

香港における保険金詐欺と詐欺目的の共謀

詐欺目的の共謀が行われる最も一般的な手口の一つは、虚偽の保険金請求を行うために結託し、それによって利益を得るというものです。これは特に、香港がアジアの主要な保険ハブであり、2019年は香港の164社の保険会社が5600億香港ドル（約719億米ドル）を超える総保険料を生み出していることから顕著です。他方でそれは、脆弱性をも露呈させます。というのは、代理人の広範なネットワークおよび歩合制に基づく構造が、濫用や詐欺の機会を生み出しているからです。

最近の複数の事例において、当局はこれらの問題の規模を明らかにしています。

（１）2025年「HKSAR v Wong Fung Yi and Another」事件では、地区マネージャーと配下の代理人３名が共謀して、32件の虚偽の保険契約申込を提出して保険会社を欺き、コミッションおよびボーナスとして140万香港ドルを超える金額の支払いを受けました。

（２）2025年「HKSAR v Lo Yin Wah and Ors」事件では、保険会社の支店長がダミーの代理人を用いて478件の保険契約の取り扱いを虚偽に申請し、その結果、5200万香港ドルの不正な支払いが行われました。

（３）同じように2024年「HKSAR v Li Chung Hing and Another」事件では、３名の代理人が取り扱い代理人と共謀して、契約者の給与を水増しして多額のコミッションを得ました。

（４）2024年「HKSAR v Wong Ka Keung and Ors」事件では、保険代理人が、重大疾病保障付きの保険契約６件を自ら締結し、他者と共謀して、実際の重篤な疾病患者に被告（代理人本人）になりすまさせる手配を行い、保険会社に総額1128万香港ドルの保険金を支払わせたことにより、他の被告らと共に有罪判決を受けました。この点に関して、一般市民は何らかの見返りを提示して勧誘する保険関係者に対して、特段の注意を払うべきでしょう。

これらのリスクを認識し、廉政公署（ICAC）は保険業界と協力して「保険会社向け汚職防止ガイド（Corruption Prevention Guide for Insurance Companies）」を発行しました。同ガイドは、虚偽書類の使用、請求の偽造、贈賄を目的にした業務の横流しなどの一般的な不正行為を特定した上で、倫理文化、コーポレート・ガバナンス、内部統制の重要性を強調し、主要な業務全体にわたる保護策を提示しています。

結局のところ、不正な保険金請求は、保険代理人、医療従事者、公務員への贈賄によって助長されることがあります。組織内の腐敗は、監視機能を弱体化させることで詐欺をさらに助長し、内部関係者のネットワークによる記録の改ざん、支払額の水増し、さらには調査（捜査）のもみ消しさえも可能にします。

香港における上場規則違反と詐欺目的の共謀

詐欺目的の共謀の罪として刑事責任を生じさせ得るもう一つの側面が、上場規則の不遵守です。その範囲は、上場発行体、取締役、最高財務責任者（CFO）、コンプライアンス責任者、証券先物委員会（SFC）認可の募集代理人、専門仲介者にまで及びます。多くの場合、利益相反が生じ、汚職に手を染めた職員が詐欺の実行や隠蔽を容易にする腐敗した環境において、共謀もまた横行します。

最近の事件、2025年「HKSAR v Mak Kwong Yiu & Others」において、香港終審法院（CFA）は、当時上場していたConvoy Financial Holdings Limited（CFHL）の上級幹部を含む４名について、仲介役となる「フロント会社」を悪用して関連当事者取引を意図的に隠蔽したことから生じた詐欺目的の共謀に対する刑事有罪判決を、全会一致で回復させました。なお、ICACによる本件の捜査は、賄賂防止条例および証券先物条例違反を申し立てる2017年の通報により、初めて着手されました。

CFHLは融資事業拡大戦略の一環として、社債のプレースメント（募集・販売）を行っていました。香港の資本投資参入者スキームの下、CFHLは香港での居住権を求める中国内地の投資家をターゲットにしました。これらの投資家は「1019コンサルタントの顧客」と呼ばれ、会社の債券を引き受けるためにCFHLから直接資金を借り入れました。このような仕組みを作り上げることで、CFHLは自ら融資した貸付金と自ら受け入れた社債との金利差で利益を得ていました。

CFAは要旨として、次の通り判示しました。（１）直接の契約上のつながりがなくても、取引は上場規則第14A章25条の下で関連関係者間取引に該当し得る。（２）「形式より実質」の原則が適用され、真の商業目的を欠く「フロント当事者」を用いた場合――それが関連当事者を関与させるためだけに設けられたものであっても――第14A章の義務が適用される。（３）取締役の利益相反を故意に隠蔽し、独立した監督を回避したことは、詐欺目的の共謀の刑事責任を問われる根拠となり得る。

CFAの判決以前にも、上場規則の不遵守に関する同種の事案として、2024年「HKSAR v Yuen Chi-ping & Ors」事件などがありました。本件は、上場会社であるApplied Development Holdings Limited（ADH）が、D2が主要株主であったOn Tai International Credit Limited（OTI）に対して行った融資に関するものでした。ADHのCEOおよび業務執行取締役を務めたD1が、D2との婚姻関係を隠蔽したとされた事件です。さらに、D1がD2およびD3と協力して詐欺的行為を画策したとも申し立てられました。

裁判の結果、彼らは以下の理由により無罪とされました。（１）証拠上、D1がOTIにおけるD3の株式保有に関して、D2とD3との間の名義人の取り決めを認識していたことは立証されなかったこと。（２）事情に照らすと、そのような取り決めには複数の説明が成り立ち得るものであり、それが上場規則の回避を目的とした不正な行為であったと断定することはできなかったこと。（３）詐欺目的の共謀の成立に必要な要件である、すべての被告人間の「合意（agreement）」や「不誠実性（dishonesty）」を示す証拠が存在しなかったこと。

さらに別の事例では、検察は、被告人らが以下の不誠実行為により、SEHK（香港証券取引所）、上場会社Benefun International Holdings Limited（以下、Benefun）、Benefunの既存株主ならびに潜在的投資家を欺いたと主張しました。（１）Ample Rich Enterprise Limited（以下、Ample Rich）の買収（対価５億香港ドル）が、独立当事者間で実施・成立した取引であると虚偽の表明をしたこと。（２）当該５億香港ドルのうち１億香港ドルが、Benefunの会長および／またはその権限を付与された者に支払われることを隠蔽したこと。（３）当該買収によってBenefunの取締役会構成に変更が生じないと虚偽の表明をしたこと。

さらに、被告人らは以下の行為を行ったとされました。（４）SEHKに対し、Benefunによる買収に関する公告および回覧文書の公表を承認させたこと。（５）Benefunに対し、当該買収に関する合意を承認・確認・追認させたこと。被告人らはそれぞれ、詐欺共謀罪および代理人に対する利益供与共謀の罪で起訴されました（2016年「Secretary for Justice v Lo King Fat & Ors」事件）。この事件は、２つの罪状の相互作用、すなわち、贈収賄と汚職が詐欺共謀で用いられる常套手段であることを示すもう一つの適切な事例です。

結論

詐欺目的の共謀は香港の法執行体制における中核を成しており、虚偽の保険金請求、上場規則に違反する欺瞞的行為、贈収賄や汚職を背景にする犯罪計画など、その態様を問わず、金融市場全体に及ぶ複雑な不正行為に対処し得る適用範囲の広さを示しています。これらの相互に複雑に絡み合う犯罪は、公正な競争を歪めるだけでなく、制度や組織の健全性を損なうものであり、一層の警戒意識の必要性を強く示しています。これまで言及してきたような落とし穴に不注意に陥らないよう、十分な注意を払う必要があります。

結論として、警戒の継続、厳格な執行、透明性のあるガバナンスなどの共同の取り組みこそが、投資家の信頼を維持し、国際的な金融ハブとしての香港の信用と評価を守るために引き続き不可欠です。