仮想資産発行者に対するBVIの規制環境

英領ヴァージン諸島（BVI）は、仮想資産発行者およびトークンオファリングの設立における主要なオフショア法域としての地位を確立しています。暗号資産やトークン販売が世界的に成功し人気を博す中で、BVIはイノベーションを支援しつつ、規制の明確性を提供するビジネスに優しい法的枠組みの恩恵を受けてきました。

トークン発行者に対する規制上の柔軟性

仮想資産サービス提供者法（VASP法）は、BVI内およびBVIから事業を行う仮想資産サービス提供者の登録および監督のための法的枠組みを定めるもので、2023年２月に施行されました。注目すべき点は、VASP法は、仮想資産またはトークンを発行するという行為そのものを規制しているのではないということです。代わりに、トークン発行は、該当する場合には投資事業関連法の適用対象となります。トークン発行に対する直接的な規制が存在しないことにより、BVIは規制上の柔軟性を求めるトークンプロジェクトにとっての魅力を維持しつつ、適用される投資事業法令に基づき投資家保護を損なうことはありません。

BVI法は、ガバナンストークン、決済トークン、非代替性トークン（NFT）など、さまざまな種類の仮想資産を区別してはいません。主要な法的検討事項は、トークンが「投資」に該当するかどうかであり、それによって投資事業関連法を適用するかどうかが決まります。

ユーティリティ重視のトークンオファリングの利点

発行者は、資金調達、プロジェクト貢献者への報酬、プロトコルの促進など、複数の目的でトークンオファリングを行います。投資家が会社の所有権または債務を反映する有価証券を受け取る新規株式公開とは異なり、トークン購入者は通常、ユーティリティ（実用性）またはガバナンスを表すブロックチェーンベースのトークンを受け取ります。これらのトークンは投票権を付与したり、プラットフォームへのアクセスを提供したりする場合がありますが、通常は持分所有に伴う株式持分を表したり、権利を付与したりするものではありません。

多くのトークンは、発行者からの利益や債務返済ではなく、主にユーティリティへの需要から価値が生じるため、BVIにおける「投資」の規制上の定義には該当しません。この区別により、トークンオファリングは公募証券発行に伴う典型的なコストや規制上の負担の一部を回避でき、特にスタートアップや初期段階のテクノロジー企業にとって魅力的なものとなっています。

トークン発行者のための柔軟な構造

BVIにおける典型的なトークンオファリングは、BVI事業会社法（BCA）に基づき、新たな発行体をBVI事業会社として設立することが含まれます。この会社は独立した法人格と有限責任のメリットを享受し、トークン保有者からの資金と引き換えにブロックチェーンネットワーク上でトークンを発行します。トークン保有者からの資金は、プロジェクトのホワイトペーパーまたはライトペーパーに従って使用されます。

所有構造はプロジェクトの性質によって異なります。中央集権型プロジェクトでは、発行体を持株会社の子会社としたり、創業者が直接管理したりする場合があります。一方、分散型プロジェクトでは、発行体を「孤立」させ、責任を限定し、創業者を日常業務から切り離すことがあります。BVIにおけるさまざまな設立や企業構造の手法により、異なるプロジェクト目標に適した柔軟なガバナンスや所有形態を実現できます。

BVI設立の主な利点

BVI事業会社は、以下のようなよく知られたメリットを享受します。

（１）税制上の中立性：BVIは会社や配当への直接税を課さず、税務上の効率性を提供する

（２）費用対効果：BVIでの設立や年間維持費は、ケイマン諸島やバミューダ諸島など他のオフショア法域と比較して低コストである

（３）企業の柔軟性：BCAは、煩雑な手続きを要せず、効率的な設立や継続的な会社運営を可能にする

（４）為替規制の不存在：BVI法は為替規制を課さない

（５）取引の円滑性：英国コモンローに基づく世界最大級で信頼性の高いオフショア金融センターの一つとして、BVIは経験豊富な弁護士、会計士、企業サービス提供者のコミュニティを有し、円滑で効率的な取引を可能にする

（６）電子取引の法的承認：電子取引法により、トークンオファリングで使用される電子署名、契約、記録は完全な法的効力を持ち、ブロックチェーンやトークン発行の基盤となっている

トークン発行者に関する規制上の考慮事項

トークンオファリングは通常、BVIの金融サービス関連法の下での規制を受けませんが、それでも発行者は、適用される可能性のある規制に注意を払う必要があります。

（１）投資事業法：前述のとおり、トークンのリターンが事業または資産の業績に連動する場合、それは「投資」と見なされて、証券投資事業法に基づくライセンスや登録要件が発生する可能性があります。

（２）マネーロンダリング防止（AML）：BVIのすべての者は、規制対象ではないとしても、犯罪行為収益法や関連規則の適用を受けます。したがってBVI発行者は、意図せずマネーロンダリング、制裁違反、その他の犯罪行為の当事者または従犯者にならないようにする必要があります。ユーティリティトークンの発行者は2008年マネーロンダリング防止規則上の「関連者」ではありませんが、犯罪行為への悪用を防ぐための措置を講じるべきです。

（３）受益権所有者情報：BVIの受益権所有者制度は、金融活動作業部会（FATF）が策定した国際基準に基づき、ほとんどのBVI会社に受益権所有者名簿（BOR）の維持を義務付けています。トークンが議決権株式に類似する支配権を付与しない限り、トークン保有者は通常、会社のBORに登録する必要はありません。

BVIにおけるトークンオファリングの展望

トークンを効率的でビジネスに優しい環境で発行したいと考える起業家や企業は、ますますBVIを選択するようになっています。筆者の見解では、VASP法やBVIの金融サービス法全般

におけるバランスの取れた規制アプローチにより、BVIは今後も進化する世界の仮想資産分野において主導的な役割を果たし続けるでしょう。