日本と中国においてファイナンス・テクノロジーが成熟するにつれて、規制当局はイノベーションに後れを取らないよう急ピッチで対応を進めています。
2025年・中国フィンテック法務ガイド
本稿では、2025年における中国フィンテック市場の、核となるコンプライアンス上のレッドラインおよび規制戦略を明らかにしていきます。中国の規制枠組みは「全過程・全方位の監督」に基づいており、イノベーションの促進、システミックリスクの防止、消費者利益の保護を目的としています。
規制体制
中国の金融監督は、以下の４つの主要機関を中心に構成されています。
- 中央金融委員会：トップレベルの制度設計および全体的な調整を所管
- 中国人民銀行（PBC）：金融政策およびマクロプルーデンス管理に注力
- 国家金融監督管理総局：金融機関（証券分野を除く）の監督を所管
- 中国証券監督管理委員会（CSRC）：資本市場の統一的な監督を所管
基本原則
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ライセンスによる業務運営：フィンテックの本質は金融です。金融業務にはライセンスが必要です。
機関の位置づけ：金融機関は金融サービスの提供を担いますが、テクノロジー企業は技術的支援を提供し、金融関係のライセンスは必要ありません。金融機関との協働においては、データ・セキュリティ、プライバシー保護、およびマネーロンダリング防止（AML）に関する、コンプライアンスおよび安全基準を遵守しなければなりません。
支払、清算、決済
市場参入およびインフラ：支払業務には法的認可が必要です。清算機関、システム、その他の金融インフラについては、認可機関が監督機関も兼務します。中国における銀行間清算業務では、銀行と決済機関との間の「直接接続」モデルの使用は禁止されています。当該業務は、PBCの銀行間清算システムまたはライセンスを有する清算機関を通じて行わなければなりません。
中核業務およびAML：顧客準備金：ノンバンク決済機関は、顧客準備金を100%集中保管しなければならず、いかなる形態の不正流用も禁止されています。
口座管理：決済口座は実名認証および分類管理を行い、取引限度額はリスクレベルに応じて調整されます。
仮想通貨：（１）中国本土：仮想通貨に関連するすべての事業活動は違法とみなされます。マネーロンダリングのための仮想資産の使用は、刑事制裁の対象となります。（２）香港特別行政区：「ステーブルコイン条例」が2025年８月１日に施行されました。
AML義務：新たに改正された反マネーロンダリング法の下では、ノンバンク決済機関も金融機関と同様のAML義務を負います。
国際間業務：貿易外貨受払企業名簿への登録は、越境決済機関にとっての前提条件です。当該機関は、国内銀行または適法な清算機関と連携しなければなりません。
2025年、中国本土と香港の間での高速決済システムが、ペイメント・コネクトを通じた相互接続に成功しました。さらに統一された越境QRコード・ゲートウェイが導入され、シームレスな決済が促進されました。
預金、貸付、ファイナンス
市場参入：預金や貸付などの金融活動を行うには金融ライセンスが必要です。マイクロクレジット会社などの特定の機関は、「マイクロクレジット会社監督管理暫定弁法」などの規制に従い、レバレッジの上限を遵守しなければなりません。
貸付前のコンプライアンス：マーケティング：ローン商品のオンライン広告では、年率（APR）を明確かつ目立つ形で表示しなければなりません。過剰な借入を誘発するような誤解を招く広告は禁止されています。
データおよび信用情報：個人情報の収集には明示的なユーザーの同意が必要であり、「必要最小限」の原則に従う必要があります。信用報告システムにおける信用情報の提出または照会には、データ主体の書面による事前同意が必要です。
リスク管理：信用評価やリスク管理などの中核業務は外部委託してはなりません。借り手の身元、信用力、借入目的の正当性について確認を行う必要があります。
貸付中および貸付後：利息および手数料：利率は法的に定められた上限を超えてはなりません。契約外の手数料は一切禁止されています。
回収実務：暴力や脅迫などの違法な手段による債権回収を行ってはなりません。
ローン支援サービス：プラットフォームは適法な銀行と連携し、顧客資金を分別管理するための指定保管口座を設ける必要があります。銀行は連携機関に対する受入基準を確立し、ローン支援サービスに関する本部の管理責任を強化する必要があります。
保険
資格および位置付け：無免許の事業体によるいかなる形態の保険業務も厳しく禁止されています。オンライン相互扶助プラットフォームは、自らが「保険ではない」ことを明示し、違法な約束の提示やリスク補償の提供をしてはなりません。
オンライン販売および情報開示：オンライン保険業務は「インターネット保険業務監督管理暫定弁法」に従い、届出またはライセンスの取得が必要です。無認可の第三者オンラインプラットフォームと、リードジェネレーションのために連携することは禁止されています。
販売のトレーサビリティ：企業はオンライン販売のトレーサビリティの仕組みを確立し、その主要段階（申込ページ、リスク告知、顧客の確認など）を記録する必要があります。
情報開示：オンライン上に表示される保険契約の約款および免責条項は、明確かつ目立つ形で提示する必要があります。
データおよびアルゴリズムの管理：センシティブな個人情報：顧客のセンシティブな個人情報を処理する場合は、顧客の「個別同意」を得る必要があります。
価格設定の公正性：保険料算定に用いる動的モデルは、公正性の原則に従わなければなりません。差別的な料率設定は禁止されています。
保険金請求の説明責任：AIを用いた自動保険金請求処理においては、主要な意思決定のロジックは説明可能でなければならず、「ブラックボックス」的な決定は回避しなければなりません。
機関の責任：保険会社は、アルゴリズム・モデルの欠陥に起因する保険金請求の誤りについて責任を負います。
投資管理
機関および人員の資格：公募および私募のファンド運用ならびに証券投資顧問サービスは、専門的かつ規制対象となる業務です。
機関は、CSRC（中国証券監督管理委員会）のライセンスを取得するか、中国証券投資基金業協会への登録または届出を完了しなければなりません。
投資家の適合性および販売規範：適合性管理：リスク許容度はリスク質問票を通じて評価され、その結果は記録されなければなりません。リスク評価結果と一致しない投資家（「不適格投資家」）に対して高リスク商品を推奨することは、厳格に禁止されています。
リスク警告：元本保証を約束すること、最低収益を保証することは固く禁止されています。すべての運用実績の表示は適法でなければならず、目立つ形でリスク警告を提示しなければなりません。
オンライン・マーケティング：資格のない事業体または個人が、ライブ配信または短編動画を通じて株式や特定のファンド商品を推奨することは、厳格に禁止されています。
アルゴリズムおよび取引規制：アルゴリズムの届出：世論形成機能または社会的動員能力を有する自動投資アドバイスに使用されるアルゴリズム・モデルは、中国サイバースペース管理局（CAC）への届出手続きを行う必要があります。
プログラム取引：プログラム取引を行う投資家は、「取引前報告」の原則を遵守しなければなりません。
専門性の境界：証券投資顧問機関は助言のみを提供できます。顧客から全権委任を受けることや、口座管理および証券取引の代理を行うことは禁止されています。
データおよびAML（マネーロンダリング防止）義務：データ利用：顧客の取引およびポジション情報を処理する場合は、顧客の個別同意が必要です。
KYC（顧客確認）：機関は、顔認識やID OCR（身分証明書の光学文字認識）などの効果的な技術的手段を用いて、信頼性の高いオンライン顧客識別および認証を行わなければなりません。
取引モニタリング：異常な取引を特定、分析、報告するために、効果的なインテリジェント取引モニタリングシステムを構築しなければなりません。
市場支援
金融インフラのセキュリティ：重要な金融インフラ・サービスを提供するには、PBC（中国人民銀行）またはCSRC（中国証券監督管理委員会）の認可を取得する必要があります。2025年10月１日に施行される「金融インフラ監督管理弁法（Measures for the Supervision and Administration of Financial Infrastructures）」は、設立、運営、退出を含む監督の全ライフサイクルを統一・標準化します。技術システムは、包括的な障害緊急対応および災害復旧の仕組みを確立し、業務の継続性を確保しなければなりません。
データの分類、等級付け、越境移転：分類および等級付け：すべてのデータ処理者は、全過程にわたって安全管理システム（金融業務データおよび個人情報を含む）を確立しなければなりません。データは一般、重要、最重要に分類され、それぞれに応じた保護義務を履行する必要があります。
個人情報（PI）処理：核となる原則は「必要最小限」です。PIの処理は「通知・同意」に基づくべきです。企業はデータ主体の法定権利を十分に保障する責任を負います。
越境データ移転：PIおよび重要データは、原則として国内に保存しなければなりません。必要な国外移転を行う場合、通知、同意、PIPIA（個人情報保護影響評価）に加えて、次のいずれかの手続を経る必要があります。（１）CACの安全評価に合格すること、（２）標準契約を締結し届出を行うこと、（３）PI保護認証を取得すること。この要件は、「データ越境流通の促進および規範化に関する規定」に基づき免除される場合を除き、適用されます。
技術応用およびアルゴリズム・ガバナンス：クラウドサービス：基幹システムは高い可用性および災害復旧能力を備えなければならず、中国国内に災害復旧センターを設置しなければなりません。
規制技術(RegTech)：これらのツールは、AML（マネーロンダリング防止）およびKYC（顧客確認）プロセスの自動モニタリングに使用することができます。ただし、金融機関はモニタリング結果を手動で確認し、最終的かつ一義的な責任を負わなければなりません。
アルゴリズム・ガバナンス：スマートリスク管理モデルの学習データには、差別的な変数を含めてはならず、公平性を定期的に検証しなければなりません。アルゴリズム・モデルは説明可能でなければならず、「ブラックボックス」的な判断を避ける必要があります。
展望
中国のフィンテック規制は、国際基準に整合した強靭な枠組みの構築に注力しています。今後の主要な動向は以下の通りです。（１）徹底した監督と規制当局間の協調強化、（２）アルゴリズム・ガバナンスおよび技術応用に関する基準整備への注力、（３）トップレベルの制度設計の改善およびイノベーションの促進。
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近年、日本の金融市場では、非接触型および非対面型サービスへの需要が急速に高まっています。新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大によって、現金取引からデジタル決済への移行がさらに加速し、キャッシュレス社会への流れが全体的に強まっています。
その結果、銀行の支店や実店舗を訪れずに利用できる金融サービスが急速に発展し、今後も日本のフィンテック市場はさらに拡大すると見込まれています。
フィンテックの分野は非常に広く、以下のようなさまざまなセクターを網羅しています。
- スマートフォン決済（QRコード決済、モバイルウォレットなど）
- クラウド会計サービス（中小企業向け会計ソフト、税務申告支援など）
- AIを活用した信用スコアリング（個人および法人の自動信用評価）
- ブロックチェーンに基づく国際送金およびスマートコントラクト
- ロボアドバイザーおよび自動投資運用
- 保険サービスの自動化および個別化
これらの分野には、銀行、証券会社、保険会社といった従来の金融機関だけでなく、IT企業やスタートアップも積極的に参入しており、業界構造に大きな変化をもたらしています。
特許戦略：攻めと守り
パートナー
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フィンテック企業にとって、特許の取得には以下のような複数の戦略的利点があります。
特許はこれらの一般的な利点にとどまらず、競合他社との間に「冷戦」を生み出す抑止効果を確立することも可能です。
- 自社に特許がない場合：企業は一方的に訴えられるリスクに直面し、事業活動が制限されるおそれがあります。
- 自社に特許がある場合：双方が攻撃と防御の選択肢を保持することになり、力関係の均衡が図られます。
フィンテックにおける特許は、競合他社の活動の自由を制限するだけでなく、自社のビジネスを保護する戦略的資産でもあります。
フィンテックと特許の関係
フィンテックは、利便性と効率性に優れた金融サービスを提供することを目的として、金融とテクノロジーを融合させたものです。しかし、この分野には、特許戦略が企業の存続に直結するという特有の性質があります。
模倣されやすい技術とビジネスモデル：フィンテックの革新は急速に進み、多くのソリューションがソフトウェアやアプリケーションとして実装されます。これにより、次のような課題が生じます。
- UI／UXが公に可視化されているため、競合他社が短期間で模倣しやすい
- API（アプリケーション・プログラミング・インターフェース）の標準化により、競合他社が同じ金融インフラに容易にアクセスできる
その結果、たとえ企業が一時的に市場シェアを獲得しても、特許による法的保護がなければ競合他社にすぐに追随され、持続的な差別化が困難になります。
金融サービスの特許化とその限界：多くの金融サービスは「ビジネス方法」に類似した性質を持つため、発明が外部から事業活動として認識される形で定義されている場合、特許を取得することが困難になります。
内部処理方法に関する特許は取得しやすいものの、実務上の行使が困難です。したがって、執行時に識別・立証が可能な、サービスの「可視化された」側面に焦点を当てることが戦略的に有利です。
しかし、日本特許庁の審査においては、金融サービス自体が抽象的とみなされる傾向があり、発明妥当性の欠如（特許法第29条第１項柱書違反）などの理由で拒絶される場合があります。
特許性と執行可能性の両立は、この分野における根本的な課題です。「可視化された」特許を取得するためには、明細書の作成および審査官対応において、特有の手法が求められます。
フリー対マネーフォワード
日本ではすでにフィンテック企業間での特許紛争が発生しています。注目すべき事例として、フリーとマネーフォワードのクラウド会計サービスをめぐる係争があります。
- 訴訟提起（2016年10月）：フリーは、マネーフォワードの「MFクラウド会計」サービスが自社の特許を侵害しているとして、東京地方裁判所に訴訟を提起しました。
- 主な争点：自動仕訳アルゴリズムの実装方式
（ａ）フリーの特許：キーワードベースのシステムおよび参照テーブル
（ｂ）マネーフォワード：機械学習ベースのシステム - 判決（2017年７月）：裁判所は、マネーフォワードの手法がフリーの特許で特定された「テーブル」を使用していないとして、フリーの請求を棄却しました。
この事例は、内部処理の確認が困難なソフトウェア特許訴訟の課題を示しています。
マネーフォワードのアルゴリズムが内部処理であったため、フリーは訴訟提起前にその内容を推測せざるを得ませんでした。マネーフォワードの反論を受けた後、フリーは立証の壁を越えることができず、敗訴しました。このことは、効果的な権利行使のためには、サービスの、外部から検証可能な可視化された側面に特許を集中させることの重要性を示しています。
最近の特許出願状況
日本特許庁が公表した「ビジネス関連発明の最近の動向について」と題する報告書によると、表に示した上記の点が確認できます。併せて、以下のURLもご参照ください。
https://www.jpo.go.jp/e/system/patent/gaiyo/recent_trends_biz_inv.html
最近の出願に関する報告
モバイル決済の大手事業者であるPayPayは、特許出願を急速に増加させています。報道によると、PayPayは短期間のうちに多数の特許を出願しており、金融関連特許の出願件数において、三大メガバンクの合計を上回る規模に達しているとされています。
この動向は、以下の重要な示唆を与えています。
- IT企業が、従来の金融機関に比べて知的財産戦略において主導権を握っていること
- キャッシュレス決済市場において早期に特許ポートフォリオを構築した企業は、競争上の優位性を確立しやすいこと
結論
フィンテックは、スピードとイノベーションが最も重視される金融業界の従来の枠組みを超えるものです。同時に、ビジネスモデルは模倣されやすいため、特許による差別化と防衛が不可欠です。
企業は、次の二つの補完的な視点を取り入れる必要があります。
（１）攻めの戦略
（ａ）新規参入者を抑止し、市場支配力を確保する戦略的特許を取得する
（ｂ）パートナーシップ、資本提携、M&A活動において、交渉上の優位性を得るために特許を活用する
（２）守りの戦略
（ａ）模倣を防止するために、特許によって中核技術やサービスを保護する
（ｂ）訴訟リスクを低減するために、クロスライセンスの基盤を構築する
日本のフィンテック市場は今後拡大が見込まれており、特許は経営戦略に直接影響を及ぼす経営課題となり得ます（例：報道によれば、PayPayが短期間に多数の特許を出願しています）。
特許付与率が上昇していることからも分かるように、内部処理に関する特許は比較的取得しやすい傾向にあります。しかし、フリー対マネーフォワード事件が示すように、内部処理に関する特許は権利行使が困難です。
特許ポートフォリオの構築に先んじて取り組み、特に外部からの可視性のある内容を有する特許（いわゆる「可視化された特許」）を効率的に取得する企業は、将来の競争を確実にリードすることになるでしょう。
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