日本の M&A市場の最近の動向

日本のM&A市場は、世界的なM&A活動の力強い回復がまだ見られない中でも、安定した成長を示しています。特に注目すべき動きとして、敵対的買収提案（アンソリシテッド・テイクオーバー・ビッド）の増加が挙げられます。この傾向は、経済産業省（METI）が2023年に発表した「企業買収に関するガイドライン」によって促進されています。

近年、潜在的な買収企業が対象会社の取締役会と事前協議や合意をせずに、公開で買収提案を発表する事例が増加しています。例えば、2024年8月には、カナダのコンビニエンスストア運営会社Alimentation Couche-Tardがセブン＆アイ・ホールディングスに対して公開買収提案を行いました。これに対し、創業家は非拘束的な買収提案を提出しましたが、資金調達が不十分であったため最終的に計画を断念しました。

日本企業の敵対的TOB（公開買付け）に対する姿勢も変化しつつあり、在的な買収企業がこのような戦略を積極的に採用する動きが広がり、長年のタブーに挑戦する傾向が見られます。

2024年には、生命保険大手の第一生命がBenefit Oneに対して敵対的な対抗TOBを実施し、他の日本企業による先行入札を上回り、取引を成功させた事例がありました。

同様に、モーター大手のニデックは2024年に牧野フライス製作所に対して買収提案を行いました。牧野フライス製作所の取締役会の支持を得られなかったものの、ニデックは2025年4月にTOBを開始する意向を発表しました。しかし、東京地方裁判所がマキノの防御措置を阻止するための仮処分申請を却下したため、ニデックは入札を撤回しました。最終的に牧野フライス製作所はMBKパートナーズによるTOBを受け入れ、完全子会社化されました。

企業買収

2023年8月、経済産業省は日本における健全な企業買収を促進するため、公正な取引慣行とベストスタンダードを確立するガイドラインを公表しました。

このガイドラインは、買収提案を受けた対象会社の取締役や取締役会の行動規範を明確にしています。原則として、企業支配権の取得提案を受けた場合、経営陣や取締役は速やかに取締役会に提案を提出または報告することが求められます。取締役会が「誠実な提案（具体的かつ目的が明確で実現可能な買収提案）」を受けた場合、その提案を「誠実に検討」する義務があります。

取締役会が合意に向けて進むと決議した場合、企業価値向上の観点から買収の妥当性を評価し、取引条件が株主の利益を確保するよう合理的な努力を行う必要があります。

透明性向上のため、ガイドラインは買収者に対し、買収の目的、買収者の概要、買収後の経営戦略など、株主が十分な判断を下せるよう十分な情報提供と検討期間の確保を求めています。対象会社も同様に、取引評価に必要なすべての重要情報を株主に提供することが期待されています。

また、ガイドラインは買収防衛策や対抗措置についても言及し、株主意思の尊重、必要性と相当性、事前開示、資本市場との対話の維持の重要性を強調しています。現行の判例に沿い、買収防衛策の発動は株主の合理的意思に基づくべきであるとしています。

このガイドラインは「ソフトロー（Soft Law）」と位置付けられ、原則やベストプラクティスを示すもので法的拘束力はありませんが、日本の公開M&Aを規律する枠組みの中で急速に重要性を増しています。市場参加者は公開会社の買収に際し、ガイドラインを十分に意識することが推奨されます。

公開買付けルール

ガイドライン策定と並行して、金融庁は専門家会議を設置し、2006年以来初となる公開買付けルールの大幅な見直しに着手しました。改正案には、強制公開買付けの発動基準の引き下げや、対象取引範囲の拡大が含まれています。

2024年5月15日、国会は金融商品取引法（FIEA）の大幅改正を可決し、公開買付け制度および大量保有報告制度に大きな変更を導入しました。これらの改正は原則として2026年5月1日に施行される予定です。

改正により、強制公開買付けの発動基準が従来の3分の1から30%に引き下げられます。現行の3分の1基準は、特別決議（3分の2以上の賛成が必要）を拒否できる水準に相当します。30%基準への移行は国際基準に合わせたもので、日本の上場企業においても30%の持株比率が特別決議の阻止や普通決議（過半数で可決）への大きな影響力を持つ実態を反映しています。

現行制度では、市場内取引は強制公開買付けの対象外ですが、市場内で大量の株式が短期間に取得される事例も見られます。透明性向上の要請を受け、改正後は市場内取引も公開買付け規制の対象となり、市場の公正性と透明性が高まります。

また、現行の「急速買付けルール」（市場外・市場内取引を組み合わせて3カ月以内に3分の1超を取得した場合に強制公開買付けが必要となるルール）は、市場内取引が公開買付け制度の対象となることから廃止されます。

大量保有報告

金融商品取引法（FIEA）に基づき、上場会社の株式を5％超保有する者は、原則として5営業日以内に大量保有報告書を提出する必要があります。一部の金融機関については、特例報告制度が認められており、月2回のみの報告が可能です。

ただし、当該金融機関が投資先企業の事業活動に関する「重要提案」に関与する場合、この特例制度は利用できません。機関投資家と投資先企業とのエンゲージメントを促進するため、「重要提案」の定義は今後公布される施行令や内閣府令で明確化される予定です。

取締役の選任・解任や会社の主要事業の譲渡等に関する提案は、一般的に「重要提案」として分類される見込みです。これは、これらの行為が通常、会社の全体的な事業活動に大きな変化や重大な影響を及ぼすためです。

また、改正法では、特定の金融機関が「重要提案」に関与しないことに同意し、特定の株主総会において個別の株主権（議決権やその他の特定権利など）を共同で行使することに同意した場合、原則として「共同保有者」として持分を合算する必要はないと規定されています。これは、関連規制における持株比率の算定に適用されます。

直接外国投資　

日本企業への外国投資は、主に外国為替及び外国貿易法（FEFTA）によって規制されています。FEFTAは自由な市場投資の原則を維持しつつ、一定の投資や関連行為（上場会社の株式1％以上の取得や、非上場会社の株式取得など）を行う外国投資家に対し、事前届出義務を課しています。対象企業が特定の指定業種で事業を行っている場合、この義務が発生します。

これらの指定業種は、国家安全保障や公共政策の観点から選定されており、武器、航空機、原子力施設、宇宙、半導体製造装置、蓄電池などの産業が含まれます。

通常、事前届出の提出後、30日間の待機期間が設けられます。この間、政府は投資計画を審査し、追加審査が不要と判断した場合には手続きを早めて承認を与えることも可能です。国家安全保障上の懸念が認められた場合、当局は投資計画の変更や中止を命じる権限を有します。

事前届出義務の免除は、投資先企業の経営に関与しないことや、非公開の技術情報にアクセスしないことなど、特定の条件を満たす外国投資家に対して認められる場合があります。ただし、「コア指定業種」と呼ばれる特に厳格な審査対象となる業種については、追加条件を満たさない限り、免除は適用されません。

今後のFEFTA免除制度の改正により、外国政府と協力義務を負い、一定の情報開示が求められる新たなカテゴリーの外国投資家が導入されます。これらの投資家は、指定業種への投資に関して事前届出免除を利用することができなくなります。