台湾がガバナンス関連法をグローバル基準に整合

台湾の会社法は、設立、経営、信認義務、株主の権利などを網羅する、すべての会社に対する基本的なコーポレートガバナンスの枠組みを定めています。公開会社については、証券取引法（SEA）と、金融監督管理委員会（FSC）、台湾証券取引所（TWSE）、台北証券取引所（TPEx）が発表する規則とともに、透明性の確保、投資家の保護、説明責任の強化を目的として、より厳格なガバナンス基準が課されています。特に、TWSEとTPExは共同で、構造的な推奨事項を提供する「TWSE／TPEx上場会社向けコーポレートガバナンス・ベストプラクティス原則」を採択しています。

さらに、台湾はコーポレートガバナンス責任者（CGO）という役職の導入、サステナビリティ報告やその他の情報開示の義務化などの改革を実施しています。これらの変更は、台湾がグローバルな動向や市場の期待に対応しつつ、台湾内の企業環境に合わせて改革を推進していく姿勢を反映しています。以下は、最近の主な動向の特徴です。

会社形態

台湾で一般的な会社形態は、有限責任会社（LLC）と株式会社です。LLCは中小企業や個人創業者向けで、責任は出資額に限定されます。株式会社は中規模から大規模、または外国企業向けで、株式発行による資金調達が可能であり、株主の責任は引き受けた資本に限定されます。台湾は2015年に「閉鎖型株式会社（CHC）」を導入しました。CHCは株式会社の派生型で、株主数が50人以下であり、定款で株式譲渡の制限を設ける必要があります。CHCは資本形成やガバナンスに柔軟性があり、株主間の支配や安定を重視する投資家にとって魅力的です。

取締役の資格

非公開会社の場合、破産歴、不渡り、特定の刑事犯罪（主に金融犯罪）などの基本的な失格事由を除き、取締役に対する法定資格要件は特にありません。中国の個人は、承認された中国投資会社の取締役にのみ就任可能ですが、それ以外に国籍や居住地の要件もありません。

上場会社は、取締役会の５分の１以上を占める、少なくとも２人の独立取締役を選任しなければなりません。

独立取締役は、任命前２年間および在任中に、会社（またはその関係会社）と密接な個人的、財務的、雇用上の関係を持ってはなりません。また、ビジネス、法律、金融、会計などの分野で少なくとも５年の専門的な経験を有する必要があります。これらの要件は、取締役会の意思決定における能力と客観性の基準を確保するためです。

取締役の信認義務

会社法の下で、取締役には忠実義務や注意義務を含む信認義務があります。忠実義務は、事前の開示と株主承認なしに、自己取引や競合行為に従事することを禁じています。注意義務は、取締役が「善良な管理者」としての配慮をもって、法令、定款、株主決議を遵守して行動することを求めます。

利益相反が生じた場合、取締役はすべての関連事実を開示し、その懸念が会社の利益を損なうおそれがある場合は議決権を行使してはなりません。競合取引の場合、事前の株主承認が必要であり、開示されていない利益は１年以内に行われた決議により回収される可能性があります。

取締役が自己利益取引を行う場合、会社は利害関係のない監査役または監査委員会のメンバーによって代表される必要があります。これらの要件は、取締役が会社の最善の利益のために行動する義務を強化するものです。

株主間契約

会社法の下で、取締役会は日常業務や経営判断に関する権限を有します。しかし、定款の変更、合併、会社分割、減資、全資産または実質的な全資産の売却、解散など、会社に根本的な影響を与える重要な決定には株主の承認が必要です。

株主は他の重要な決定についてもより厳格な承認基準を望む場合がありますが、会社法で認められた事項を除き、定款でより厳しい承認基準を設けることはできません。この制限に対応するため、株主はしばしば、重要な事業運営や財務に関する事項について事前の合意を必要とする、「留保事項」条項を含む契約を結ぶことがあります。法定要件を満たした企業活動が契約に違反する場合でも、それは有効かつ強制力があり、不利益を被った株主は損害賠償などの契約上の救済のみを求めることができます。

議決権契約

2018年以前は、株主間契約の合法性や強制力は台湾法の下で疑問視されていました。しかし2018年の会社法改正により、非公開会社の株主間で書面による議決権行使の契約を締結し、戦略を調整して影響力を強化することが認められるようになりました。これらの契約は、取締役の選任や重要な決議への支持などに関する事項を対象とすることができます。

株主はまた、議決権信託を設立し、代理人として権利を行使する受託者を任命しすることもできます。これらの議決権信託は、定時株主総会の少なくとも30日前、または臨時株主総会の少なくとも15日前までに、会社に登録しなければなりません。登録には、株主および受託者の詳細、信託された株式数、その他関連情報が含まれる必要があります。

議決権契約および信託は、少数株主の権利が侵害されるリスクがあるため、公開会社では禁止されています。非公開会社であっても、公序良俗やガバナンス原則（例：期間が明確でないものや少数株主の権利を抑圧するもの）に違反する契約は、裁判所によって無効とされる場合があります。

開示義務

台湾の非公開会社は、財務諸表を公開する義務はありません。ただし、登記の住所、事業範囲、会社の状況、取締役一覧、資本金額などの基本的な企業情報は、会社登記簿のウェブサイトを通じて一般に公開されています。取締役の選任、資本金の変更、定款の変更などの重要な変更は、15日以内に企業登録機関に報告しなければなりません。

公開会社は、SEAおよびFSCの規定に基づいて、包括的な開示義務を負っています。開示は、TWSEが管理するオンラインプラットフォーム「Market Observation Post System」を通じて行わなければなりません。

例えば、公開会社は四半期ごとの財務諸表、監査済の年次報告書、月次売上高の提出が義務づけられています。年次報告書には、上位10人の株主および会社に法人取締役がいる場合は、その法人取締役の背後にある株主構成を開示しなければなりません。国際的な慣行に合わせて、2023年からは、上場会社および払込資本が６億台湾ドル（2000万米ドル）以上の店頭会社は、株主総会マニュアル、年次報告書、財務諸表の英語版の提供が義務づけられています。

さらに、公開会社は、役員の変更、合併、重要な取引、外部監査人の変更など、株価に影響を及ぼす可能性のある事象は、発生から２日以内に報告する必要があります。

持分の透明性を強化するため、SEAは、公開会社の株式を５％以上取得した株主に対して、FSCへの報告および一般への公表を義務付けています。この基準は2024年５月に、従来の10％から引き下げられました。加えて、株主が会社の発行済株式総数の１％に相当する持分を増減させ、その結果として持分比率が１％以上変動した場合も、FSCへの報告が必要です。

定期的な報告義務として、取締役、監査役、経営陣、公開会社の株式を10％以上保有する主要株主は、毎月これらの変動を会社に報告することが義務づけられ、会社はそのデータをFSCに提出します。

サステナビリティ報告

ESGの実践を促進するため、FSCは「サステナブル開発行動計画3.0」を通じて、サステナビリティ会計基準審議会（SASB）の枠組みと気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に基づく報告要件を採用しています。

2025年からは、台湾のすべての上場会社（資本規模を問わず）が、業界特有のESGリスク、パフォーマンス指標、気候関連の開示を含む年次サステナビリティ報告書を、グローバル・レポーティング・イニシアティブ（GRI）基準に沿って、８月31日までに公表しなければなりません。

企業は、第三者による内容の検証有無を明記する必要があります。TWSEのデジタルプラットフォームは、データ収集と標準化を支援し、上場会社全体の透明性を向上させています。

コーポレートガバナンス責任者

2023年６月30日以降、台湾のすべての上場会社は、CGO（コーポレートガバナンス責任者）を任命しなければなりません。CGOは、ガバナンス関連法およびベストプラクティスの確実な遵守と、取締役の職務遂行を支援する責任を負います。これには、取締役会および委員会の会議の開催、会議の通知やアジェンダ、議事録の準備、会議手続きが法規則に適合していることの確認が含まれます。

また、CGOは新任取締役の就任時に重要な助言役を担います。CGOは、法規制の最新情報を新任取締役に速やかに伝達し、効果的な意思決定に不可欠な正確かつアクセス可能な情報を提供します。CGOは、取締役会の実効性とステークホルダーの信頼を強化する上で、今後ますます戦略的な役割を果たすことが期待されています。

結論として、台湾は明確な法定要件と実務的な監督ツールの統合を通じて、コーポレートガバナンスの枠組みを引き続き強化しています。これらの法的改革は、取締役会の専門性、透明性、長期的な持続可能性を重視した積極的なガバナンスへの転換を示しています。台湾がコーポレートガバナンス基準を国際的なベンチマークにより一層近づけることで、その法的および投資環境は、台湾内外の投資家にとってますます魅力的なものとなるでしょう。

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