インドにおける外国JV向けガイド

外国直接投資（FDI）のインドへの流入は、投資家優遇の政策の下、ほとんどの分野で政府承認が不要の自動承認ルートによる100% FDIが認められており、2013年から2014年の会計年度の360億米ドルから、2024年から2025年の会計年度には暫定値で810億米ドルへと着実に増加しています。最近のプレスリリースによると、全体のFDI流入の90%以上が自動承認ルートで受け入れられています。

国境を越えたジョイントベンチャー（JV）は、長年にわたり外国投資の手段として機能し、同時に現地のイノベーションも促進してきました。これを受けて、政府は防衛や通信などの重要分野でFDIの上限を引き上げています。最近では、2025年の連邦予算で、保険会社が全保険料をインド国内に投資する場合、保険分野のFDI上限が74%から100%に引き上げられました。

JVの形態

JVは契約または設立によって創設することができます。JVの事業構造は、関係当事者間の契約に基づき、投資家が新たな法人を設立するか、既存法人の資本に参加することを意味します。各当事者は、取り決めの下で統合され、指定された出資を行います。もう一つの形態は、独立した法人を設けず、協力契約や戦略的提携契約によって関係当事者の責任を定めるものです。

法的枠組み

FDI政策上、外国投資はインド企業および有限責任パートナーシップ（LLP）で認められていますが、国際的な投資家は通常、インド企業への投資を好む傾向にあります。

外国投資を受け入れるJV会社は、以下の法律や規制を遵守する必要があります。

1. 1. 社法2013年：設立、登録およびコンプライアンスに関する事項
   2. DI政策および外国為替管理法1999年（FEMA）規則：FDIの対象分野、方法、制限、資金の送金に関する事項
   3. 所得税法1961年、関連規則および適用される二重課税防止協定：配当、ロイヤルティ、キャピタルゲインによるJVおよび外国投資家の税務上の影響
   4. 競争法2002年：インド企業の持分取得が、売上高や資産基準に基づきインド競争委員会の事前承認要件を引き起こすかどうかの判断

主な考慮事項

投資条件：前述の通り、外国投資家はほとんどの分野で自動承認ルートによりインド企業の株式に最大100%まで投資できます。宝くじ事業、カジノ、原子力、鉄道運営など一部の分野では外国投資が禁止されています。

政府が戦略的に重要と見なす特定分野では、分野ごとの上限（外国持株比率の最大値）やその他の条件が設けられています。例えば、事前の政府承認やセキュリティクリアランス、技術移転、外国持株比率の変更や調達基準の報告義務などが含まれる場合があります。これらの条件は、インドでJVを設立しようとする外国投資家の計画に大きな影響を与える可能性があります。2020年以降、インドと陸で国境を接する国からのFDIは、政府の事前承認が必要になりました。提案された投資の最終的受益者（UBO）がこれらの国に所在する、またはその国の市民である場合、事前の政府許可が必要です。この要件により、最近ではJVパートナーおよびそのUBOに対する審査が強化されています。この要件に違反して行われた投資は無効と見なされ、外国資本の全額送還が求められる場合があります。

資金調達および関連事項：インドのJVは、海外投資家に「株式性証券」を発行することが認められています。株式性証券には、普通株式、転換優先株式、転換社債が含まれます。非転換型・部分転換型・オプション転換型の優先株式や社債は債務と見なされ、FEMAの関連ガイドラインが適用されます。

外国投資家によるインド企業への投資は、以下の価格基準に従う必要があります。

1. 1. 上場企業の株式：インド証券取引委員会（SEBI）の関連規則に従い価格が決定されます。
   2. 非上場企業の株式：公正価値はアームズ・レングス原則に基づき（インドの株主に提供される価格以上）、公認会計士、SEBI登録のマーチャントバンカー、または実務経験のあるコスト会計士によって認証されます。インド企業は、株式性証券のスワップ（外国企業の株式性証券のスワップを含む）、資本財・機械・設備の輸入、設立前・設立準備費用の調整として、外国JVパートナーに株式性証券を発行することができますが、各対価の形態ごとにFEMAのマスターダイレクションのガイドラインに従う必要があります。

インド居住者と外国投資家間の株式性証券の譲渡については、総対価の最大25%までを、最終契約日から18か月以内に買主が繰延払いすることができます。総対価が支払われた場合、売主は総対価の25%を上限とする補償を、全額支払日から18か月以内の期間で提供することができます。

コンプライアンス：外国JVパートナーによるインド企業へのすべての投資（会社が発行する株式性証券の引受け、またはインドJVパートナーからの株式取得を含む）は、所定の期間内に所定の様式で、関係する認可ディーラーバンク（インド準備銀行が認可した銀行）に適切に通知する必要があります。外国投資家が持分を居住者または個人に売却する際にも同様の通知が必要です。これらの義務を怠ると、資本注入、退出、買収など、外国投資家が関与する将来の取引が妨げられたり遅延したりする可能性があります。

その他の関連事項

デューデリジェンス：インドの規制環境、ビジネス慣行、社会政治的状況は、投資家の本国の法域と大きく異なる場合があります。投資家は、バリュエーション、先行条件および後続条件、ガバナンス構造、補償義務、退出オプションを決定するために、デューデリジェンス報告書の主要な側面を慎重に検討することが不可欠です。

例えば、インドにおける訴訟は長期化する傾向があり、セクターによっては対象企業が多数の未解決案件を抱えている場合があります。従業員に関する事項では、インド法は上級管理職に該当しない労働者に対して一定の保護を提供しています。彼らの福利厚生の移行や変更には慎重な検討が必要です。

不動産：インドでの不動産取得は、手続きが複雑で時間がかかる場合があり、土地記録の中央登記簿は存在しません。物件の所在地によっては、購入や賃貸に複数の当局との調整が必要となり、取引時間が長くなることがあります。

紛争解決および準拠法：インドのジョイントベンチャー（JV）に関する契約では、仲裁（外国で行われる仲裁を含む）が一般的に好まれる紛争解決手段です。外国仲裁判断は、限定的な異議申立て理由に基づき、インドで執行可能です。JV契約の準拠法として外国法を選択することも可能です。

利益および投資の送金：外国JVパートナーに送金できる利益の金額に制限はありません。インドの株主が海外パートナーから株式を購入する場合、前述の価格基準に従う必要があります。

競業避止および勧誘禁止条項の執行：競業避止および勧誘禁止条項は、JV契約期間中は執行可能です。インドの裁判所は、当事者間のJV契約終了後の競業避止条項の執行については慎重な姿勢を取っています。これらの条項は、期間、地理的制限、その他の要素によって執行可能と判断される場合があります。契約終了後の勧誘禁止条項は通常、執行可能です。

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