SEPライセンス料の動向と比較可能な裁判手法

私たちが電子音声・映像の時代に生きていることは疑いの余地はありません。携帯電話、ヘッドフォン、ステレオ、マイク、テレビ、その他の音声・映像機器が常に私たちを取り囲んでいます。

異なるデバイスが相互運用されるためには、音声・画像の送信が可能なすべてのデバイスが、特定のコーディングとデコーディングの標準規格に沿っている必要があります。これらの標準規格で使用される特許技術が、標準必須特許（SEP）に該当します。

SEPは技術標準の一部であることから、SEPの所有者はFRAND宣言を行う必要があります。つまり、自分たちの特許技術が標準規格に採用された場合、公正で合理的、非差別的（FRAND）な方法で特許をライセンスすることを約束します。

しかし、どのような文章も当然ながら曖昧で、解釈の余地があります。SEPの所有者と実施者の立場は必然的に対立しており、両者はライセンスの交渉中に、相手がFRAND原則に準じていないとして非難し合う事態が、日常的に起こります。その結果、訴訟が世界中で増加しています。急速な技術発展と巨大な市場を持つ中国も、当然ながら例外ではありません。

2024年１月、中国最高人民法院（SPC）はAdvanced Codec Technologies LLC v OPPO Guangdong Mobile Communication Co.について、最終判決を下しました。これはSPCが下した標準必須特許ロイヤリティ率に関する２番目の判決で、音声・映像のコーディングとデコーディング分野での標準必須特許ロイヤリティ率に関する最初の判決になりました。

背景

この紛争は2018年11月に始まりました。Advanced Codec Technologies（ACT）は、OPPOが６件のSEPのライセンス交渉を意図的に遅らせたと主張して、南京市中級人民法院に訴訟を提起しました。ACTは３億4200万ウォン（4800万米ドル）の賠償を求めました。

2019年12月、OPPOは裁判所に反訴しました。OPPOは裁判所に、ACTのライセンス交渉中の行動がFRAND義務に違反していることを認めるよう求めました。OPPOはまた、中国におけるOPPOに関わる標準必須特許のロイヤリティ率を決定し、ACTがFRAND義務に違反したとされることで生じた経済的損失の賠償を命じるよう、裁判所に求めました。

第一審は、本件に関わる６件の特許が標準必須特許であることを認め、OPPOが対応するライセンス料を支払うべきだと判断しました。両当事者は最高人民法院に上訴することを選びました（中国では、技術に基づく知的財産訴訟の第二審は直接SPCに提訴されます）。

判決の要旨

SEPのライセンス料を算出する一般的な方法には、トップダウン型、比較可能な契約型、ボトムアップ型があります。したがって、本件でSPCが最初に解決すべき問題は、いかに算出方法を選択するかの規則を確立することでした。SPCが確立した規則は、当事者が提出した証拠に基づいて裁判所が算出方法を選択するというものでした。

本件では、ACTはこの事例以外の異なる当事者と締結した複数の特許ライセンス契約を提出し、本件には比較可能な契約型を適用するよう、裁判所にはっきりと要請しました。提出された契約とその情報によって、この事例の方向性を比較可能な契約型へと誘導することに成功し、SPCは最終的に、本件では比較可能な契約型を使用することを認めました。

これによって、今後、ロイヤリティ率の適用や適切な算出方法に関する証拠を、積極的に提供するよう、SEPの所有者と実施者に強く促すことになるだろうと、私たちは考えています。なぜなら、当事者が証拠と事実を提出することによって、裁判所による方法論の選択に効果的に影響を与えることができるからです。

最適な比較可能な契約

算出方法が確定したら、次に解決すべき問題は手元にある契約の中から最も適切な比較可能な契約を選択して、それをもとに本件における具体的なロイヤリティ率を算出することでした。これについて、SPCは以下の４つの検討事項を定めました。

• ライセンス交渉の環境
• ライセンシーの類似性
• ライセンスされた特許の類似性
• ライセンス契約の条件の類似性

ライセンス交渉の環境というのは、具体的には取引の両当事者間による交渉の背景と条件を指します。これには、比較可能な契約が自然で友好的な交渉によって締結されたかどうか、例えば、比較可能な契約が訴訟や訴訟の脅威、裁判所による差し止め命令やそのリスクを伴う状況で行われたかどうかなどが含まれます。

言い換えればSPCは、比較可能なライセンス契約を選ぶ際に、合意の上での交渉を通じて得られた契約に、より重きを置くことを確立しました。

ライセンシーの類似性については、SPCはその他の要因の中でも、ビジネスモデル、事業の範囲、ライセンサーと各ライセンシーとの関係などを考慮に入れました。

ライセンスされた特許の類似性とは、例えば、比較可能な契約においてライセンスされた特許が本件の特許と同じか、少なくとも本件の特許をカバーしているかどうか、また、比較可能な契約における特許が本件の特許と数量・品質の点で同じか、類似しているかどうかを意味します。

この判決において、SPCはライセンス条件の類似性を、ロイヤリティ率の算出方法、ライセンスの地理的範囲、ライセンスの期間、ライセンスの方法、ロイヤリティの支払い方法の観点から考慮する必要があることを示しました。

特に、最初の要因（交渉の環境）については、SPCの判決で初めて詳細に分析が行われました。SPCは、比較可能な契約が訴訟、または少なくとも訴訟の脅威と関連しているかどうか、また、比較可能な契約が公正で合理的な雰囲気のもとで締結された契約であるかどうかを考慮する必要があることを明確にしました。

筆者は、この要因に関するSPCの考え方が、米国の仮想交渉アプローチと一定の類似性を持っていると考えています。SPCは、商習慣に基づいて当事者が合意に達したであろうライセンス料に近い金額を裁定する傾向にあります。

本件では、SPCは２つの比較可能な契約に特に注目しました。これらはACTが他の実施者と締結した契約で、ここでは契約B、契約Cとしましょう。

契約Bは、最終的にSPCによって、本件に最も適切な比較可能なライセンス契約として見なされました。その理由は、契約Bの交渉過程でいくつかの訴訟が進行中であったものの、それらの訴訟で依拠された特許は、本件に関係する特許と重複していなかったためです。さらに、それらの訴訟は契約Bの交渉よりもかなり前に起こされたものでした。したがって、SPCはそれらの訴訟が契約Bに与える影響は最小限であると考えました。

言い換えれば、契約Bは他の訴訟の影響を受けずに当事者間の自然で友好的な交渉の結果です。SPCは契約Bが、商業的な判断のみをもとに当事者が締結した契約に最も近いと考えました。

対照的に契約Cは、特許の数、ライセンシーのプロフィール、契約の範囲などのいくつかの重要な要因に関して、本件のライセンス契約とかなり重複していました。しかし契約Cの交渉は、ドイツと米国において契約Cの当事者間の特許侵害訴訟が同時に進行していました。

したがって、SPCの見解では、契約Cは並行する他の訴訟の存在下で締結された契約であり、ライセンサーとライセンシーの商業的な判断のみを反映しているとは見なされませんでした。その結果、最終的に契約CはSPCによって除外されました。

本件は、SEP、ライセンス料の算出方法、FRAND、FRANDの約束の違反など、注目すべき要素がすべて含まれています。今後、長期間にわたって注目されることになるでしょう。筆者は、SPCが本件で確立したSEPのロイヤリティへの裁定に関する規則と方法論が、SEPの所有者と実施者によって慎重に検討され、長期間にわたって、このような案件での指針として検討・引用されるだろうと信じています。